证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2026-009
中国巨石股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议
于 2026 年 3 月 18 日在江苏省淮安市涟水县经济开发区新材料产业园巨石路 1 号
公司会议室以现场方式召开，召开本次会议的通知于 2026 年 3 月 9 日以电子邮件
方式发出。会议由公司董事长刘燕先生主持，应出席董事 9 名，实际本人出席的
董事 9 人。公司高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国
公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议
合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
二、审议通过了《2025 年度董事会工作报告》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
三、审议通过了《2025 年度总经理工作报告》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议通过了《2025 年度财务决算报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
五、审议通过了《2025 年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年合并层面实现
归属于上市公司股东的净利润为 3,285,461,018.68 元，2025 年母公司层面实现净
利润 1,375,635,843.82 元，截至 2025 年 12 月 31 日母公司层面可供分配利润
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元（含税）。截至 2026 年 3 月
股公司股份不参与本次利润分配，剔除后公司总股本为 3,968,608,505 股，按此
计算本次拟派发现金红利 754,035,615.95 元（含税）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
六、审议通过了《2025 年度资本公积金转增股本预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至 2025
年 12 月 31 日 ， 中 国 巨 石 股 份 有 限 公 司 母 公 司 层 面 资 本 公 积 金 余 额 为
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
七、审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配的议
案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
八、审议通过了《关于 2025 年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度审计机构、内
部控制审计机构，现根据其 2025 年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用
分别为 130 万元和 20 万元。
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度审计机
构、内部控制审计机构，并提请股东会授权董事会根据 2026 年度工作的业务量决
定 2026 年度的审计费用、内部控制审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
九、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司 2025
年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
公司及下属公司 2025 年度日常关联交易执行情况如下：
单位：万元
交易类别 关联方
易总金额 生额
出售商品/ 中国建材集团及其子公司 18,790.00 15,515.50
提供服务 振石集团及其子公司、重要参股公司 485,909.00 329,813.08
采购商品/ 中国建材集团及其子公司 9,000.00 3,604.23
接受服务 振石集团及其子公司、重要参股公司 124,884.00 117,981.24
合计 638,583.00 466,914.05
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
在审议与中国建材集团及其子公司发生的关联交易时，关联董事刘燕、杨国
明、邵晓阳、商德颖回避表决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
在审议与振石集团及其子公司、重要参股公司发生的关联交易时，关联董事
张毓强、张健侃回避表决，该事项以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司 2026
年度预计日常关联交易的议案》；
公司及下属公司 2026 年度预计将与各关联方发生与日常生产经营相关的交易。
具体内容如下：
单位：万元
交易类别 关联方 2026 年预计金额
中国建材集团及其下属公司 26,064
出售商品/提供服务
振石集团及其下属公司 495,917
中国建材集团及其下属公司 11,874
采购商品/接受服务
振石集团及其下属公司 114,457
合计 648,312
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
在审议公司及子公司与中国建材集团及其下属公司发生的关联交易时，关联
董事刘燕、杨国明、邵晓阳、商德颖回避表决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0
票弃权获得通过。在审议振石集团及其下属公司发生的关联交易时，关联董事张
毓强、张健侃回避表决，该事项以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
十一、审议通过了《关于授权公司及下属公司 2026 年融资授信总额度的议
案》；
同意 2026 年公司及下属公司在 390 亿元人民币及 5.5 亿美元总额度内申请银
行综合授信额度。
上述授权有效期自公司 2025 年年度股东会审议批准本议案之日起至公司
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，由公司法定代表人签署有
关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东会将
不再对单笔银行授信另行审议。
在上述银行授信总额度范围内，公司可根据实际情况在公司下属公司的授信
额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或新收购的下属公司分配授
信额度。但若发生超过预计总额度的授信，则按相关规范性文件和《中国巨石股
份有限公司章程》的要求，提交公司董事会和股东会另行审议。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
十二、审议通过了《关于授权公司及下属公司 2026 年为下属子公司提供银行
授信担保总额度的议案》；
同意 2026 年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）银行
授信提供担保的总额度不超过 50 亿元人民币及 4.44 亿美元。
上述授权有效期自公司 2025 年年度股东会审议批准本议案之日起至公司
对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，由公司法定代表人签署有关担
保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东会将不再
对具体担保另行审议。
在上述授权总担保额度范围内，按照上海证券交易所规定，公司可根据实际
情况在公司下属公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立
或新收购的下属公司分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关
规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的要求，提交公司董事会和股东会
另行审议。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
十三、审议通过了《关于授权公司及下属公司 2026 年金融衍生品业务额度的
议案》；
同意 2026 年公司及下属公司在合计 9.905 亿美元、3 亿欧元、10 亿日元额度
范围内开展外汇远期结售汇业务（含普通远期和简单期权）、货币/利率互换掉期
业务，同意巨石集团在年度累计交易规模不超过 4 吨额度范围内开展贵金属（简
单期权）交易，持仓峰值 4 吨。
同意在股东会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的
法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关
手续。授权有效期自公司 2025 年年度股东会审议批准本议案之日起至公司 2026
年年度股东会审议批准之日止。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
十四、审议通过了《关于公司及下属公司 2026 年发行公司债及非金融企业债
务融资工具的议案》；
同意 2026 年公司及下属公司可以发行的公司债及非金融企业债务融资工具
（以下简称“债务融资工具”）类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期
融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式为公开发行，预计额度
年年度股东会审议批准之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可
发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行
债务融资工具。
同意在股东会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定
代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办
理相关手续。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
十五、审议通过了《关于授权公司及下属公司 2026 年对外捐赠总额度的议
案》；
同意公司及下属子公司 2026 年实施对外捐赠总额为 1,190.71 万元，并同意
授权公司管理层在上述额度范围内具体负责公司及下属子公司捐赠计划的实施以
及捐赠款项支付审批等。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
十六、审议通过了《关于公司出售贵金属资产的议案》；
同意公司在保证生产经营需要的前提下，自董事会批准之日起 12 个月内，根
据贵金属市场情况，择机出售铑粉、钯金或铂铑合金等贵金属，出售价格以现货
交易市场公开报价为参考，可以现货交易市场公开报价为基准向下浮动 20%，成交
金额连续 12 个月内低于公司最近一期经审计营业收入的 50%且预计产生的收益低
于公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的 50%。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于 2026 年公司及下属公司贵金属租赁额度的议案》；
同意公司及下属公司在自公司董事会审议通过本议案之日起至公司 2026 年年
度董事会审议通过之日止的期间内开展贵金属租赁，金额为 10 亿元。并同意授权
管理层根据有关规定开展贵金属租赁业务并办理相关手续。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十八、审议通过了《关于公司董事长辞职暨推举董事代行董事长职责的议案》；
因达到法定退休年龄，刘燕先生辞去中国巨石法定代表人、董事长、董事及
董事会专门委员会相关职务，在董事长空缺期间，推举董事杨国明先生代行公司
董事长职责。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十九、审议通过了《关于选举执行公司事务的董事为法定代表人的议案》；
同意选举杨国明先生以执行公司事务的董事身份担任公司法定代表人。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；
同意提名庄琴霞女士为董事候选人，任期与第七届董事会任期一致。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东会审议。
二十一、审议通过了《关于为公司及下属公司董事及高级管理人员投保责任
保险的议案》；
鉴于全体董事均为保险对象，属于利益相关方，董事会全体董事回避表决，
将直接提交公司股东会审议。
二十二、审议通过了《关于公司<2025 年度可持续发展报告>的议案》；
本议案已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十三、审议通过了《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十四、审议通过了《中国巨石股份有限公司关于公司对中国建材集团财务
有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十五、审议通过了《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报
告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十六、审议通过了《关于召开 2025 年年度股东会的议案》；
易所系统进行网络投票的时间为 2026 年 4 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
（1）审议《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》；
（2）审议《2025 年度董事会工作报告》；
（3）审议《2025 年度财务决算报告》；
（4）审议《2025 年度利润分配预案》；
（5）审议《2025 年度资本公积金转增股本预案》；
（6）审议《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配的议案》；
（7）审议《关于 2025 年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2026 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
（8）审议《关于公司 2026 年度预计日常关联交易的议案》；
（9）审议《关于授权公司及下属公司 2026 年融资授信总额度的议案》；
（10）审议《关于授权公司及下属公司 2026 年为下属子公司提供银行授信担
保总额度的议案》；
（11）审议《关于授权公司及下属公司 2026 年金融衍生品业务额度的议案》；
（12）审议《关于公司及下属公司 2026 年发行公司债及非金融企业债务融资
工具的议案》；
（13）审议《关于授权公司及下属公司 2026 年对外捐赠总额度的议案》；
（14）审议《关于增补公司董事的议案》；
（15）审议《关于为公司及下属公司董事及高级管理人员投保责任保险的议
案》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二十七、听取了《独立董事 2025 年度述职报告》（汤云为、武亚军、王玲、
邹惠平、刘江宁）；
《独立董事 2025 年度述职报告》（汤云为、武亚军、王玲、邹惠平、刘江宁）
将在 2025 年年度股东会上向股东报告。
二十八、听取了《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》；
《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》将在 2025 年年度股东会上向
股东报告。
二十九、听取了《关于 2025 年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
特此公告。
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