证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2026-023
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2026
年第一次临时股东会的授权，公司于2026年3月18日召开第六届董事会第九次会议，
审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定2026年3月18日作为首次授予日，以授予价格15.23元/股向符合授予条件的
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为576.06万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的0.58%。其中，首次授予限制性股票549.00万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额的0.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.70%。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占本计划公告日股本
姓名 国籍 职务
数量(万股) 数的比例 总额的比例
一、高级管理人员、外籍人员
霍希云 中国 总经理 35.50 6.16% 0.04%
许少梅 中国 副总经理、董事会秘书 28.00 4.86% 0.03%
肖强 中国 副总经理、财务总监 28.00 4.86% 0.03%
杨爱民 中国 副总经理 28.00 4.86% 0.03%
莫雪魁 中国 副总经理 28.00 4.86% 0.03%
Gong Zhang 美国 国瓷（美国）总经理 5.80 1.01% 0.01%
小计 153.30 26.61% 0.15%
二、董事会认为需要激励的其他人员
其他激励对象（合计 55 人） 395.70 68.69% 0.40%
首次授予部分合计（合计 61 人） 549.00 95.30% 0.55%
预留授予部分 27.06 4.70% 0.03%
合计 576.06 100.00% 0.58%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票累
计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
（2）以上激励对象中不包括董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出并审议、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后60日内向激励对象授予限制性股
票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，归属
日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中
对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规
定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后
第一个归属期 50%
一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后
第二个归属期 50%
一个交易日当日止
预留授予部分在公司2026年第三季度报告披露日（含当日）之前授予，预留授
予部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致。
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、质押、担保、偿还债
务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、质押、
担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当期
计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属
的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。本激励计
划的激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
①激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股15.23元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股15.23元的价格购买公司A股普通股股票。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以
公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润值为业绩基数，对各
考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对比业绩基数的增长
率进行考核，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
归属期 对应考核年度
净利润相对于 2025 年增长率
第一个归属期 2026 10.00%
第二个归属期 2027 32.00%
注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为准，并剔除所有有效期内股权激励计划股份支付费用、上市公司股权融资与并购重组（如有）
的中介费用的影响。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，
激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本
激励计划规定作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
卓越、优秀、良好、一般、较差五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 卓越 优秀 良好 一般 较差
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层
面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未
归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本激励计划已履行的审议程序
<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理2026
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划的相关事项发表了核查意见，北京天达共和律师事务所出具了相应的法律意见
书。
的姓名和职务进行了内部公示，截止公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2026年2月26日披露了
《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理2026
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核
委员会对本激励计划首次授予相关事项进行核实并发表了核查意见，北京天达共和
律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一
致。
三、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司董事会经过核查，认为公司及本次授予的激励对象均未发生或不属于上述
任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2026年3月18日作为首次授予
日，以授予价格15.23元/股向符合授予条件的61名激励对象共计授予549.00万股第二
类限制性股票。
四、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2026年3月18日
（二）首次授予对象：首次授予人数61人。首次授予对象为公司高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员，不包括董事、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）股权激励方式：第二类限制性股票。
（四）首次授予数量：549.00万股。
（五）股票来源：公司回购及/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（六）授予价格：限制性股票的授予价格为每股15.23元。
（七）首次授予激励对象获授的权益数量情况：
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占本计划公告日股本
姓名 国籍 职务
数量(万股) 数的比例 总额的比例
一、高级管理人员、外籍人员
霍希云 中国 总经理 35.50 6.16% 0.04%
许少梅 中国 副总经理、董事会秘书 28.00 4.86% 0.03%
肖强 中国 副总经理、财务总监 28.00 4.86% 0.03%
杨爱民 中国 副总经理 28.00 4.86% 0.03%
莫雪魁 中国 副总经理 28.00 4.86% 0.03%
Gong Zhang 美国 国瓷（美国）总经理 5.80 1.01% 0.01%
小计 153.30 26.61% 0.15%
二、董事会认为需要激励的其他人员
其他激励对象（合计 55 人） 395.70 68.69% 0.40%
首次授予部分合计（合计 61 人） 549.00 95.30% 0.55%
预留授予部分 27.06 4.70% 0.03%
合计 576.06 100.00% 0.58%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票累
计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
（2）以上激励对象中不包括董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出并审议、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》
的案例解释，第二类限制性股票股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据
《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》
的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的
可归属的人数变动、业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关
成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准
则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股
票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司
确定2026年3月18日作为首次授予日，对首次授予的549.00万股限制性股票的公允价
值进行测算。具体参数如下：
日的期限）；
动率）；
性股票的授予价格，按规定取值为0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
归属安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司将2026年3月18日作为首次授予日，首次授予的
第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票数量（万股） 需摊销的总费用（万元）2026 年（万元）2027 年（万元）2028 年（万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本也与归属数量相关，激励对象在归属前离职、
公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司
提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 27.06 万股，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发公司员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明
经公司自查，本激励计划的激励对象不含董事，参与激励计划的高级管理人员
在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
七、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见
（一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见
经审查，董事会薪酬与考核委员会认为：
规规定的禁止实施股权激励计划的情形。
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
符合本激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就，同意公司确定2026年3月18日为本激励计划的首次授予日，以授予
价格15.23元/股向61名激励对象首次授予第二类限制性股票合计549.00万股。
（二）董事会薪酬与考核委员会对首次授予日激励对象名单核实的情况
经审查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划首次授予的激励对
象共计61人，首次授予对象为公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，
不包括董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
本激励计划首次授予的激励对象与公司2026年第一次临时股东会审议通过的
《2026年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予激励对象名单一致，激励对象
均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励
对象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日：公司本次授予已取得必要的批准和授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定及公司《2026
年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的相关要求；本次授予的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已成就，公司实
施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》的相关规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需就本激励计划的
进展情况持续履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》；
制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告！
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