北京天达共和律师事务所
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山东国瓷功能材料股份有限公司
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二零二六年三月
法律意见书
北京天达共和律师事务所
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山东国瓷功能材料股份有限公司
法律意见书
致：山东国瓷功能材料股份有限公司：
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份
有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《山东国瓷功能
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东国瓷功能材料
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的规定，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）首次授予事项（以下简称“本次授予”）出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师在工作过程中，已得到国瓷材料的保证：即国瓷材料向本所提供了
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为出具本法律意见书所需要的全部事实的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，并无任何虚假、隐瞒、遗漏或误
导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签
名都是真实的。
本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次授
予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本法律意见书发表法律意见的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生
或存在的事实；并且仅就与本次授予有关的法律问题，根据本所律师对我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所律师书面同意，不
得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律
意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2026 年 2 月 8 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于豁
免公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议通知期限的议案》等议案。公
司已经公告了董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司 2026 年限制性股票激
励计划相关事项的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会确认本激励计划有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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（二）2026 年 2 月 8 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2026 年 2 月 11 日至 2026 年 2 月 25 日，公司内部公示了本激励计划
首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司董事会薪酬与
考核委员会未接到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2026
年 2 月 26 日，公司公告了《山东国瓷功能材料股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
（四）2026 年 2 月 26 日，公司公告了《山东国瓷功能材料股份有限公司关
于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
该自查报告披露“在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情
人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内
幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规的
相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形”。
（五）2026 年 3 月 6 日，公司 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2026 年 3 月 15 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。2026 年 3 月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会已出具《山东国瓷
功能材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激
励计划首次授予相关事项的核查意见》。
（七）2026 年 3 月 18 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于向
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得必要的批准
和授权，符合《激励管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》的相关规定及
公司《激励计划（草案）》《公司章程》的相关要求。
二、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司<2026 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2026
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次授予的授予日由公司董事会确定。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 3
月 18 日为本次授予的授予日。
经核查，本次授予的授予日为公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日
内的交易日，且不在《激励管理办法》第十六条规定的不得授予限制性股票的期
间。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《激励管理办法》《激励
计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法有效。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为“列入本次激励计划
首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效”。
过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的核查意见》，认为“公司 2026 年限制性股票激励计划授予条件已
经成就，本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所
规定的要求，同意公司以 2026 年 3 月 18 日为首次授予日，向符合条件的 61 名
激励对象授予限制性股票 549.00 万股，授予价格 15.23 元/股”。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为
“根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2026 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司 2026 年限制
性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司确定 2026 年 3 月 18 日作为首次
授予日，以授予价格 15.23 元/股向符合授予条件的 61 名激励对象共计授予 549.00
万股第二类限制性股票”。
本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《激励
管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票：
“（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第 ZC10290
号《审计报告》及信会师报字[2025]第 ZC10293 号《内部控制审计报告》、公司
性股票激励计划相关事项的核查意见》《山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》及《山东国瓷功能材料股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》、
公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司第六届董事会第九次
会议决议、公司书面确认文件，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激
励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予条件已成就，
公司实施本次授予符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予涉及的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管理办法》
《上市规则》《监管指南第 1 号》的相关规定履行了现阶段应当履行的信息披露
义务，尚需就本激励计划的进展情况持续履行相应的信息披露义务。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次授予已取得
必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》的
相关规定及公司《激励计划（草案）》《公司章程》的相关要求；本次授予的授
予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；公司本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《激励管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《激励管理办法》《上
《监管指南第 1 号》的相关规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
市规则》
尚需就本激励计划的进展情况持续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》签署页）
北京天达共和律师事务所 （盖章）
律师事务所负责人：
汪 冬
经办律师：
杜国平
杨 洋
签署日期： 年 月 日
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