中德证券有限责任公司
关于美瑞新材料股份有限公司
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：美瑞新材
保荐代表人姓名：杨皓然 联系电话：010-59026704
保荐代表人姓名：王颖 联系电话：021-61638858-6299
现场检查人员姓名：杨皓然、许靖、黄群
现场检查对应期间：2025年度
现场检查时间：2026年3月4日至2026年3月6日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司股东会、董事会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到
表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章管理制度；
（3）了解公司治理制度的执行情况，了解公司董事、高级管理人员履行职务勤勉尽责情
况及变动情况；
（4）了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；
（5）了解公司控股股东、实际控制人是否从事同业竞争情形。
是
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
是
认
是
门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
是
（详见
本报告
“二、
现场检
程序和信息披露义务
查发现
的问题
及说
明”1）
不适用
程序和信息披露义务
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计制度；
（2）查阅公司内部控制评价报告、内部审计部门及审计委员会出具的文件或报告。
是
（如适用）
不适用
计部门（如适用）
是
门提交的工作计划和报告等（如适用）
是
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是
（如适用）
是
进行一次审计（如适用）
是
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
是
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
是
制评价报告（如适用）
是
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露制度；
（2）查阅公司信息披露文件以及相应的支撑文件；
（3）对董事会秘书进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
是
披露管理制度的相关规定
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司关联交易、对外担保等相关内部控制制度文件；
（2）了解公司督导期间关联交易、对外担保等情况，收集相关资料。
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
是
占用上市公司资金或者其他资源的情形
是
等情形
不适用
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金使用管理制度、募集资金三方监管协议等文件；
（2）查阅募集资金账户对账单、明细账等文件，核查募集资金使用情况；
（3）现场查看募投项目建设情况，查阅募集资金使用所形成的重要资产相关文件；
（4）了解公司使用闲置资金购买理财产品的情况，查阅相关资料。
是
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 不适用
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
是
（详见
本报告
“二、
现场检
是否与募集说明书等相符
查发现
的问题
及说
明”2）
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2）查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）访谈公司财务总监，了解业绩波动的原因、公司可能面临的风险及公司的应对措
施。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东等相关人员等所做出的承诺；
（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、利润分配制度；
（2）查阅公司股东会、董事会会议文件和信息披露文件；
（3）访谈公司董事会秘书、财务总监等。
是
风险
不适用
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司于2025年5月15日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过《关于聘任副总经
理的议案》，同意聘任任光雷先生、宋红玮先生为副总经理。
公司于2025年4月19日、2025年5月15日分别召开了第四届董事会第五次会议、2024年度股
东大会，会议审议通过《关于取消监事会的议案》，同意公司进行监事会改革，不再设
置监事会，原任监事职务自然免除。
公司上述董事、监事和高级管理人员变化均履行了相应的程序和信息披露义务。
公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为19,698.91万元，扣除相关发
行费用后的募集资金净额为19,511.64万元，全部用于募投项目“年产1万吨膨胀型热塑性
聚氨酯弹性体项目”及“年产3万吨水性聚氨酯项目”建设，项目建设期18个月。截至
元，募集资金专用账户余额为5,532.24万元，合计14,532.24万元。保荐机构已提请上市公司
关注募集资金投资进度、募投项目涉及的市场环境是否发生变化，并及时履行相关审议
及信息披露义务。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于美瑞新材料股份有限公司
保荐代表人：
杨皓然 王颖
中德证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
