上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年三月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公
告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全
部信息披露文件。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海晶丰明源半导体
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，
募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 40,352,386 股人民币普通股（A 股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为 50.39 元/股。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 3 月 18 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》
《证券法》及《股
票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《上市公告书》 指
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公司/公司/晶
指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
丰明源/本公司
标的公司/交易标
指 四川易冲科技有限公司
的/易冲科技
标的资产 指 四川易冲科技有限公司 100%股权
上市公司发行股份及支付现金购买易冲科技 100%股权并募集配套
本次交易 指
资金
本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买易冲科技 100%股权
本次配套融资 指 上市公司向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金
海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理
中心（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、深
圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁海通
新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、世界先进积体电路股
份有限公司、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩
股权投资合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资
引导基金（有限合伙）、智合聚德有限公司、辽宁卓易高科技股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙
企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥蔚
来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）、北京国科瑞华战略性
新兴产业投资基金（有限合伙）、建新南方（合肥）产业基金合伙
企业（有限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）、成
都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、中金祺智（上海）股权
投资中心（有限合伙）、吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有
限合伙）、嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源安
交易对方 指 柏创业投资合伙企业（有限合伙）、南京蔚易京尚投资合伙企业（有
限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、
泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州芯辰壹号创业
投资合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙
企业（有限合伙）、宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙）、青
岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）、成都市智合聚廉企业管理
中心（有限合伙）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限
合伙）、上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡沃达创业
投资合伙企业（有限合伙）、珠海市智合聚佳企业管理中心（有限
合伙）、合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城众
松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚恭企业管理
中心（有限合伙）、深圳市信维通信股份有限公司、宁波前瞻远至
股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）、江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合
伙）、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、辽宁和生中富股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、成都华西金智银创股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市创新资本投资有限公司、CASREV Fund II-USD L.P.、
张文良
海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙），曾用名：广州市玮峻思投
玮峻思 指
资企业（有限合伙）
智合聚信 指 成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）
海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙），曾用名：成都市智合聚
锦聚礼合 指 礼企业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中心（有限
合伙）
智合聚德 指 智合聚德有限公司
智合聚成 指 成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）
智合聚廉 指 成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）
智合聚佳 指 珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）
智合聚恭 指 成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）
世界先进 指 世界先进积体电路股份有限公司
西安天利 指 西安天利投资合伙企业（有限合伙）
远致星火 指 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
红土善利 指 深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
吉利投资 指 吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙）
众擎创投 指 宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴颀轩 指 嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙）
上汽创永 指 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）
泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源
冯源安柏 指
安柏创业投资合伙企业（有限合伙）
泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源
冯源聚芯 指
聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）
韦豪创芯 指 义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
蔚来产投 指 合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）
南京蔚易 指 南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）
赛富高鹏 指 天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）
安信乾宏 指 厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）
众松创业 指 上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）
众松聚能 指 共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无锡沃达股权
无锡沃达 指
投资基金合伙企业（有限合伙）
国投创合 指 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
钟鼎投资 指 嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）
国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
CASREV 指 CASREV Fund II-USD L.P.
海通新动能 指 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
辽宁卓易 指 辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和生中富 指 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成都华西 指 成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
建新南方 指 建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙）
平潭寰鑫 指 平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
深创一号 指 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）
深创资本 指 深圳市创新资本投资有限公司
江苏盛宇 指 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）
新鼎贰拾陆号 指 新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）
新鼎拾玖号 指 新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）
新站高新 指 合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）
信维通信 指 深圳市信维通信股份有限公司
珠海鋆添 指 珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州芯辰 指 扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波兰宁 指 宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙）
中金祺智 指 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）
中金常德 指 中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
上海锦聚玉合企业管理中心（有限合伙），曾用名为成都市智合聚
锦聚玉合 指
智企业管理中心（有限合伙）
海南智合聚仁企业管理中心（有限合伙），曾用名：成都市智合聚
智合聚仁 指
仁企业管理中心（有限合伙）
建信信托 指 建信信托有限责任公司
智合聚益 指 成都市智合聚益企业管理中心（有限合伙）
中兴合创 指 深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）
清蓉投资 指 清蓉成都投资有限公司
天投九鼎 指 成都天投九鼎投资中心（有限合伙）
创新投资基金 指 四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
法律顾问/方达律
指 上海市方达律师事务所
师
审计机构/立信会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等 50 名交易
对方购买其合计持有的易冲科技 100%股权；
（2）上市公司拟向不超过 35 名特定
对象发行股份募集配套资金。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，
但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与
否不影响本次购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易为晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等 50 名交
易对方购买其合计持有的易冲科技 100%股权。本次交易完成后，易冲科技将成
为上市公司的全资子公司。
金证评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用了市场法、资产基础法
对易冲科技进行了评估，根据金证评估出具的《资产评估报告》
（金证评报字[2025]
第 0143 号），截至评估基准日，易冲科技 100%股权的评估值为 329,000 万元。
基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交
易价格为 328,263.75 万元，对应本次交易标的资产即易冲科技 100%股权的最终
交易价格为 328,263.75 万元。
根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对
方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公
司向玮峻思等 50 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
向该交易对
序 标的公司 支付方式
交易对方 方支付总对
号
出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
海南玮峻思投资合伙企业
（有限合伙）
成都市智合聚信企业管理
中心（有限合伙）
海南锦聚礼合企业管理中
心（有限合伙）
向该交易对
序 标的公司 支付方式
交易对方 方支付总对
号
出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
深圳市远致星火私募股权
合伙）
辽宁海通新动能股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
世界先进积体电路股份有
限公司
珠海鋆添股权投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴颀轩股权投资合伙企
业（有限合伙）
国投创合国家新兴产业创
伙）
辽宁卓易高科技股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
天津赛富高鹏翼盛企业管
理合伙企业（有限合伙）
嘉兴上汽创永股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市红土善利私募股权
合伙）
合肥蔚来产业发展股权投
资合伙企业（有限合伙）
北京国科瑞华战略性新兴
产业投资基金（有限合伙）
建新南方（合肥）产业基
金合伙企业（有限合伙）
厦门乾宏半导投资合伙企
业（有限合伙）
成都市智合聚成企业管理
中心（有限合伙）
中金祺智（上海）股权投
资中心（有限合伙）
吉利共创壹号投资（天津）
合伙企业（有限合伙）
嘉兴鼎韫创业投资合伙企
业（有限合伙）
泉州冯源安柏创业投资合
伙企业（有限合伙）
南京蔚易京尚投资合伙企
业（有限合伙）
中金（常德）新兴产业创
业投资合伙企业（有限合
向该交易对
序 标的公司 支付方式
交易对方 方支付总对
号
出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
伙）
扬州芯辰壹号创业投资合
伙企业（有限合伙）
泉州冯源聚芯创业投资合
伙企业（有限合伙）
新余新鼎啃哥贰拾陆号投
伙）
宁波兰宁股权投资合伙企
业（有限合伙）
青岛海创汇能创业投资中
心（有限合伙）
成都市智合聚廉企业管理
中心（有限合伙）
深圳市人才创新创业一号
股权投资基金（有限合伙）
无锡沃达创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海众松创业投资合伙企
业（有限合伙）
珠海市智合聚佳企业管理
中心（有限合伙）
合肥新站高新创业投资合
伙企业（有限合伙）
共青城众松聚能创业投资
合伙企业（有限合伙）
成都市智合聚恭企业管理
中心（有限合伙）
深圳市信维通信股份有限
公司
宁波前瞻远至股权投资合
伙企业（有限合伙）
平潭寰鑫股权投资基金管
理合伙企业（有限合伙）
西安天利投资合伙企业
（有限合伙）
江苏盛宇人工智能创业投
资合伙企业（有限合伙）
辽宁和生中富股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
义乌韦豪鋆轩一期私募股
限合伙）
成都华西金智银创股权投
伙）
向该交易对
序 标的公司 支付方式
交易对方 方支付总对
号
出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
新余新鼎啃哥拾玖号投资
管理合伙企业（有限合伙）
深圳市创新资本投资有限
公司
CASREV Fund II-USD
L.P.
合计 21,474.82 100.00% 124,927.97 203,335.78 328,263.75
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
募集资金金额不超过 180,000 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资
产交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证
监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终
确定。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及中介机
构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资
金总额的 50%，具体用途如下：
单位：元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
合计 1,800,000,000 100.00%
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事
会第二十一次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资
产的发行价格为 50.89 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日
股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及
上交所的相关规则作相应调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司经第三届董事会第二十二次会议、2024 年年度股东大会决议，公
司向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），调整前的发行价格为
本次发行股份的发行对象为玮峻思等在本次交易中涉及股份对价的易冲科
技股东。
本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对
象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
根据上述公式计算得出，本次发行的股份数量为 40,352,386 股。在定价基准
日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（1）一般锁定安排
立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述
企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且
不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购
本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取
得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；本
次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股
份，自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；2）本次交易完成后，
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；3）若上述锁定
期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的
最新监管意见进行相应调整；4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交
易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的规定和规则办理。
（2）特殊锁定安排
定安排基础上进一步约定：
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本
次交易获得税后股份对价的 90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表
范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露
之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减
持全部业绩补偿锁定股份。
上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁
定股份将依据《业绩补偿协议》及补充协议约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，
具体安排如下：
本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的
公司充电芯片业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的净利润
分别不低于 9,200 万元、12,000 万元和 16,000 万元，标的公司其他电源管理芯片
板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的营业收入分别不低于 19,000
万元、23,000 万元和 28,000 万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司
聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为
准。
第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》
出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申
请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 30%－因履
行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》
出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申
请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履
行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》
出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申
请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履
行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如
有）。
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参
与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。
础上进一步约定：
冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其
在本次交易获得税后股份对价的 90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》及
补充协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：
本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电
芯片业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的净利润分别不低
于 9,200 万元、12,000 万元和 16,000 万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应
的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的营业收入分别不低于 19,000 万元、
符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。
第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》
出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申
请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 30%－因履
行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》
出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申
请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履
行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》
出具之次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申
请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履
行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如
有）。
冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补
偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、
补充流动资金及支付中介机构费用，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易
价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最
终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中
介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配
套资金总额的 50%，具体用途如下：
单位：元
序 占募集配套资金
项目名称 拟投入募集资金金额
号 比例
合计 1,800,000,000 100.00%
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部
门审批。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中晶丰明源拟购买易冲科技 100.00%股权。根据晶丰明源、易冲科
技经审计的 2023 年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易资产总额、资
产净额指标超过 50%，按照《重组管理办法》第 12 条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，
根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完
成前后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构
成重组上市。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案等相关议案；
次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交易
方案；
事会第三十一次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、
截至本公告书摘要出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在
尚需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产交割及过户
事宜办理了工商变更登记手续，并取得了四川天府新区智慧城市运行局核发的《营业执
照》，本次变更完成后，易冲科技成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况
告》（信会师报字[2026]第 ZA10226 号），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报
告》，经审验，截至 2026 年 3 月 4 日止，上市公司已收到交易对方持有的用于股份作价
出资的资产易冲科技股权，该部分股权已于 2026 年 3 月 4 日变更至上市公司名下，并
在四川天府新区智慧城市运行局办理完毕工商变更登记。截至 2026 年 3 月 4 日止，上
市公司增加注册资本 40,352,386.00 元，变更后的注册资本为人民币 128,852,867.00 元、
实收资本（股本）为人民币 128,852,867.00 元。
（三）发行股份购买资产实施情况
（证监许可〔2026〕282 号），
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
同意公司向玮峻思等交易对方购买相关资产的注册申请。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于
股，登记后股份总数 128,852,867 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信
息存在重大差异的情况。
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书摘要出具日，标的公司进行了工商变更登记手续，工商变更完成后标
的公司董事会由 5 名董事组成，由上市公司提名并委派 3 名董事。截至本独立财务顾问
核查意见出具日，易冲科技的董事为胡黎强、李宁、杨彪、潘思铭、汤琦，财务负责人
为杨彪，公司不再设立监事会，设监事一名，由夏星星担任。
除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本公告书摘
要出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书摘要签署日，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书摘要签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本公告书摘要签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
登记或备案手续；
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的
后续事项办理不存在实质性障碍。
第三章 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立顾问核查意见
“经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公
司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
（三）截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资
及登记手续已办理完毕。
（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情况。
（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人
员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在董事、监事更换的情况，主要系
考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。
（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资
金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公
司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。
（七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺
事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
（八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问核查意见
“本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得所必需的批准和授权，本次交易相关
协议约定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件；
截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产交割的市场监督管理部门变更
登记手续已完成，上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产所涉新增股份登记
手续，相关交易协议约定的现金对价支付期限尚未届满，本次交易的现金对价尚未支付，
上市公司后续将根据相关交易协议的约定向交易对方支付现金对价，本次交易中的发行
股份及支付现金购买资产部分的相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相
符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；
截至本法律意见书出具之日，上市公司尚需就本次交易履行本法律意见书“8.本次
交易的后续事项”所述事项。在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关
承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
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