证券代码：688449 证券简称：联芸科技
联芸科技（杭州）股份有限公司
会议材料
联芸科技（杭州）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
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议案三：《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关
议案五：《关于部分募投项目拟变更实施方式、调整投资金额及内部投资结构的议案》
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为了维护全体股东的合法权益，确保联芸科技（杭州）股份有限公司（下称
“公司”）2026 年第一次临时股东会（下称“本次会议”或“本次股东会”）
的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东会规则》以及《联芸科技（杭州）股份有限公司股东会
议事规则》等相关规定，特制定本次会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示股票账户卡或持股凭证、身份证明文件或法人单位证明、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料。
三、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。
五、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定
先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
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八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的
食宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 3 月 25 日至 2026 年 3 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）会议推举计票人和监票人
（五）股东逐项听取相关议案情况
序号 议案名称
《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》
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《关于部分募投项目拟变更实施方式、调整投资金额及内部投资结构
的议案》
（六）针对本次会议审议的议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十）见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东会结束
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议案一：《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《联芸科技（杭
州）股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《联芸科技（杭州）股份有限公司
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》《2026 年
限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-005）及《2026 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上
通过，关联股东回避表决。
以上，请审议并表决。
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议案二：《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《联芸科技（杭州）股份
有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟定了《2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上
通过，关联股东回避表决。
以上，请审议并表决。
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议案三：《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
会授权董事会办理以下 2026 年限制性股票激励计划的相关事宜，具体包括：
项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定首次授予和预留授予的激励对象名单及其授予数量；
（2）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日（包括首次授予和
预留授予）；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量（包括首次授予和预留授予）进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格（包括首次授予和预留授予）进行相应的调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（6）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或因个人原因自
愿放弃的限制性股票份额进行调整，将激励对象放弃的限制性股票份额在激励对
象之间进行分配或直接调减；
（7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（9）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
上海证券交易所提交归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
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请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理本次限
制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的
归属资格，作废相应的尚未归属的限制性股票等有关事宜；
（11）授权董事会对公司 2026 年限制性股票激励计划进行管理及调整，在
与 2026 年限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划
的管理和实施规定，但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会在其认为必要时决议终止实施 2026 年限制性股票激励计
划；
（13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与 2026 年限制性股票激励
计划有关的协议和其他相关协议；
（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及作出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必要、恰当或合
适的所有行为。
收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
一致。
本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项
外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上
通过，关联股东回避表决。
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以上，请审议并表决。
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议案四：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有
效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，公司
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件
及《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》的有关规定，制定了《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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议案五：
《关于部分募投项目拟变更实施方式、调整投资金额及内部投资结构的
议案》
各位股东及股东代理人：
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司
实际情况，公司拟将“联芸科技数据管理芯片产业化基地项目”的实施方式由
“建设总部基地大楼”变更为“购置总部基地大楼”，实施地点仍为杭州市滨江
区物联网小镇园区，实施主体仍为公司。
基于上述募投项目实施方式的变更，公司将对该募投项目的投资金额及内部
投资结构进行调整，即在募集资金承诺投资总额不变的前提下，对项目投资金额
及内部的场地建设及装修费用、研发费用等投入金额进行调整。调整前，“联芸
科技数据管理芯片产业化基地项目”投资金额为 78,625.28 万元，拟使用募集资
金金额 41,452.14 万元；调整后，该募投项目投资金额为 54,169.94 万元，拟使用
募集资金金额不变。该募投项目投资金额及内部投资结构具体调整情况如下：
单位：万元
调整前 调整后
序 募集资金使 募集资金使
项目内容 投资金额 项目内容 投资金额
号 用金额 用金额
场地建设及 购置总部基
装修费用 地大楼
工程建设其
他费用
合计 78,625.28 41,452.14 合计 54,169.94 41,452.14
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位
小数。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目拟变更实施方式、调整投资金
额及内部投资结构的公告》（公告编号：2026-006）。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。
以上，请审议并表决。
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