关于无锡帝科电子材料股份有限公司
现金购买江苏晶凯半导体技术有限公司
审核报告
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
现金购买江苏晶凯半导体技术有限公司
审核报告
[2026]京会兴专字第 01290004 号
无锡帝科电子材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称帝科股
份）管理层编制的《关于无锡帝科电子材料股份有限公司现金购买江苏晶凯半导
体技术有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称专项说明)进行了
专项审核。
一、管理层和治理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现
情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏是帝科股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对帝科股份管理层编制的业绩承诺实
现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合江苏晶凯半导体技术有限公
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司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，
我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、核查意见
经审核，我们认为，帝科股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏
晶凯半导体技术有限公司 2025 年度相关业绩承诺的实现情况。
四、其他需要说明的事项
本报告仅供帝科股份年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将
本报告作为帝科股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：关于无锡帝科电子材料股份有限公司现金购买浙江索特材料科技有限
公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明
北京兴华会计师事务所 中国注册会计师：1
（特殊普通合伙）（盖章）
中国·北京 中国注册会计师：2
二○二六年三月十九日
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无锡帝科电子材料股份有限公司
关于江苏晶凯半导体技术有限公司
一、交易的基本情况
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“帝科股份”）于
会议分别审议通过了《关于收购江苏晶凯半导体技术有限公司 62.5%股权的议
案》，同意公司以人民币 30,000 万元收购江苏晶凯半导体技术有限公司（以下
简称“江苏晶凯”）62.5%股权。本次交易完成后，江苏晶凯将成为公司的控股
子公司，并纳入合并报表范围。2025 年 11 月，公司收购江苏晶凯 62.5%股权事
宜已办理完成工商变更登记手续。
二、业绩承诺情况
在本次交易方案中，江苏晶凯的股权转让方张亚群、王树锋、王浩酽(以下
统称“业绩补偿承诺方”）对江苏晶凯 2025 年度、2026 年度、2027 年度及 2028
年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
第一条 业绩承诺和补偿
年度和2028年度经审计的净利润（以下称“承诺净利润”）分别不低于100.00万
元、3,500.00万元、4,800.00万元和6,100.00万元。
股份进行现金补偿。
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润按照如下原则计算：
（1）江苏晶凯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与帝科股份会计政策保持一致。除非法律、法规规定或帝科股份改变会
计政策，否则，承诺期内未经帝科股份董事会批准，不得改变江苏晶凯的会计政
策；
（2）各方同意，股权交割日后，帝科股份将在承诺期各会计年度结束后四
个月内，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》；江苏晶凯于承诺期内每一个
承诺年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准；
（3）各方同意，净利润以江苏晶凯合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的税后净利润（剔除股权激励费用、未实现的内部交易产生的利润）
与归属于母公司股东的税后净利润（剔除股权激励费用、未实现的内部交易产生
的利润）孰低为准。
任一年度截至当期末累计实际实现的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润
的80%（包括80%），则业绩补偿承诺方应向帝科股份进行业绩补偿；（2）若
江苏晶凯在2025年度、2026年度、2027年度的任一年度截至当期期末累计实际实
现的净利润达到或高于截至当期期末累计承诺净利润的80%（不包括80%）但不
足100%（包括100%），则业绩补偿承诺方无需就该年度业绩实现情况向帝科股
份进行业绩补偿。
计实现净利润不足当期累计承诺净利润80%，则业绩补偿承诺方应向帝科股份支
付的补偿金额按照如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净
利润金额－截至当期期末累计实现净利润金额）÷业绩承诺期累计承诺净利润总
额×标的股权转让对价总额-累计已补偿金额。
告》出具后的 10 个工作日内全额补偿，或者（2）2025年度、2026年度、2027
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年度任一年度，若截至当期末江苏晶凯累计实现净利润不足当期累计承诺净利润
后6个月内回购帝科股份所持有之江苏晶凯全部股权，回购价格=全部股权转让款
×(1+7%×T÷365)-帝科股份累计已取得的分红款-帝科股份已累计获得的补偿款，
其中T为每笔股权转让款实际支付之日至每笔回购价款支付之日的日历天数。
度累计承诺净利润的90%以上（含本数，下同）但不足100%时，业绩承诺方应
向帝科股份补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，具体计算公式为：应补偿
金额=业绩承诺期累计承诺净利润总额-业绩承诺期累计实现净利润-累计已补偿
金额。
若江苏晶凯2025年~2028年度累计实际实现净利润未达到2025年~2028年度
承诺的最低净利润90%，业绩承诺方补偿金额计算公式为：应补偿金额=（业绩
承诺期累计承诺净利润总额-业绩承诺期累计实现净利润）/业绩承诺期累计承诺
净利润总额*本次股权转让对价总额-累计已补偿金额。
应在《专项审核报告》出具后并收到甲方书面通知之日起的30个工作日内将补偿
金额汇入甲方指定的银行账户。
不退回。
第二条 超额业绩奖励
若江苏晶凯在 2025 年~2028 年度内累计实际实现的净利润之和大于累计承
诺净利润之和，江苏晶凯将支付超额业绩奖励给江苏晶凯核心骨干员工，超额业
绩奖励计算公式为：超额业绩奖励=（业绩承诺期累计实现净利润-业绩承诺期累
计承诺净利润总额）*帝科股份届时持有江苏晶凯股权比例*50%，但超额业绩奖
励的总金额不超过本次交易标的股权转让价款总额的 20%。获得超额业绩奖励的
奖励对象及奖励金额的具体分配，由张亚群确定后应报告给帝科股份，超额业绩
奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。超额业绩奖励的支付安排经帝科股
份书面确认后方可执行。
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三、业绩承诺实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于江苏晶凯半导体技
术有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，江苏晶凯 2025 年度
实现归属于母公司的净利润为 839.41 万元（以扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的税后净利润（剔除股权激励费用、未实现的内部交易产生的利润）与归
属于母公司股东的税后净利润（剔除股权激励费用、未实现的内部交易产生的利
润）孰低为准），承诺净利润为 100 万元，已完成业绩承诺金额，无需进行业绩
补偿。
无锡帝科电子材料股份有限公司
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