爱美客技术发展股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总 则
第一条 为进一步规范爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强对公司董事、高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励
与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持
续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章、规范
性文件及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员。公
司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬
水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂
钩；
（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
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考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会审议通
过，提交股东会批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准
后方可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
董事薪酬方案在股东会通过后应予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会
批准后向股东会说明，并予以充分披露。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会每年度复核董事、高级管理人员薪酬方案执行情况。
第七条 经公司股东会审议通过，公司可以委托第三方对董事和高级管理人
员开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第九条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会对本制度进
行具体的组织实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
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之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核
委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股
东会审议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照《公
司法》和《公司章程》等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公司承担。
（二）外部非独立董事：未在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独
立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地
区董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外不在公司
享受其他报酬、社保待遇等。外部非独立董事按照《公司法》和《公司章程》等
相关规定行使董事职权所必需的费用，由公司承担。
（三）内部非独立董事、高级管理人员：在公司担任高级管理人员或其他全
职职务的非独立董事（含职工代表董事，下同）及高级管理人员的薪酬根据其在
公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定，按公司年度绩
效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬中
长期激励收入构成，不再额外领取董事津贴。
基本工资、职务津贴、特殊能力津贴等，按月发放。公司可根据经营状况、市场
薪酬水平及个人绩效表现等情况进行适时调整。
果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财
务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效薪酬占比遵循相关法律法
规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法
律、法规等另行制定。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
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支付应当以绩效评价为重要依据。
第十三条 公司可根据同行业市场薪酬水平，公司经营效益状况，公司组织
结构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标
准，并按照本制度的规定审议通过后实施。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬管理和支付
第十五条 独立董事津贴按季度发放，非独立董事及高级管理人员薪酬依据
公司相关制度按月度发放。
第十六条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生
变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员的养老保险、医疗保险、工伤保险、失
业保险、生育保险等社会保险、住房公积金按有关规定办理。公司董事、高级管
理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金
中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。
第十八条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十九条 公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从
公司获得的薪酬情况。
第二十条 经公司股东会审议通过，公司可结合行业特征、业务模式等因素
建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体
情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第二十一条 《公司章程》或者与董事、高级管理人员相关合同中涉及提前
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解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法
权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬的止付追索
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第二十四条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和
员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度与现行或日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制订、修订，自公司股东会审议通过
之日起执行，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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