证券代码：301277 证券简称：新天地 公告编号：2026-008
新天地药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议
（以下简称“本次会议”）于2026年03月18日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开。会议通知于2026年03月07日以通讯方式送达给全体董事。本次会议应出席
董事9人，亲自出席9人，委托出席0人。本次会议由董事长谢建中先生主持，公
司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
（一）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》
公司已依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了公司《2025年年度报告》及其摘要。
公司董事会审计委员会审议并通过该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、
科学决策，积极推动公司各项业务发展。
公司独立董事可钰、王京宝、贾发亮分别向董事会提交了《2025年度独立董
事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度董事会工作报告》及《2025年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了《2025年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反
映了2025年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作
及取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
（四）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》
净利润为121,247,725.40元，基本每股收益为0.31元/股。截至2025年12月31日，
公 司 资产 总额 为 1,779,503,324.16元， 归 属 于上 市公 司 股东 的所 有者权 益为
具的公司2025年度审计报告确认。
公司董事会审计委员会审议并通过该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所
的相关规定，公司董事会对公司2025年度内部控制进行了自我评价，并出具了《
公司独立董事专门会议审议并通过该议案。董事会审计委员会审议并通过该
议案。保荐机构发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
（六）审议通过《关于<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，
公司编制了《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事专门会议审议并通过该议案。董事会审计委员会审议并通过该
议案。保荐机构发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴
证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
（七）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市
公司股东的净利润为121,247,725.40元，母公司实现的净利润为127,677,786.31元。
截至2025年12月31日，合并报表可供股东分配的利润507,923,645.98元，母公司
可供股东分配的利润542,013,924.92元，公司总股本392,078,400股。
依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润
为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。”因此，截至2025
年12月31日，公司可供分配利润为507,923,645.98元。
按照《公司法》和《公司章程》有关规定，以392,078,400股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利2元（含税）。本次利润分配预案符合《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政
策。
公司独立董事专门会议审议并通过该议案。董事会审计委员会审议并通过该
议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025
年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于高级管理人员2025年薪酬的确定及2026年薪酬方案
的议案》
制度》的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况
详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》之
“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入、专项奖励等组成，其中绩效薪酬和中长期收入的确定和支付以绩效评价
为重要依据，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区行
业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公
司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合相
关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
公司独立董事专门会议审议并通过该议案。董事会薪酬与考核委员会审议并
通过该议案。
其中关联董事张芦苇、刘超回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事、高级管理人员2025年薪酬的确定及2026年薪酬方案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。该议案表决通过。
（九）审议通过《关于董事2025年薪酬的确定及2026年薪酬方案的议案》
制度》的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》之“第四节
公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。
（1）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事（包含职工代表董事），按照其在公司的
实际工作岗位领取薪酬，其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入、专项奖励等组成，其中绩效薪酬和中长期收
入的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十。在公司担任具体职务的非独立董事（包含职工代表董事）
不另行领取非独立董事职务津贴。
未在公司担任除非独立董事外的其他任何职务的非独立董事，不领取薪酬。
（2）独立董事
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为税前6万元/年。
本议案在提交公司董事会审议前，已提交公司独立董事专门会议及董事会薪
酬与考核委员会审议，由于涉及相关人员薪酬或津贴，基于谨慎性原则，独立董
事及全体委员已对本议案回避表决，并一致同意将本议案提交董事会审议后直接
提交股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事、高级管理人员2025年薪酬的确定及2026年薪酬方案的公告》。
全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。
（十）审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元）的综合
授信额度，具体授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限自本议
案经股东会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东会决议之日止。公司董
事会授权董事长根据公司资金需求，在授信额度内自行调整确定申请融资的金融
机构及其额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、
销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部办理相关手续。
上述事项是为落实公司发展战略，优化公司融资结构、拓宽银行融资渠道，
满足公司经营对资金的需求，有利于进一步优化公司资本结构，降低融资成本，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会审计委员会审议并通过该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司及控股子公司使用部分自有资金进行现金管
理的议案》
同意公司及控股子公司使用不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的部分自有
资金进行现金管理，自本议案经董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的
董事会或股东会决议之日止有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚
动使用。
公司独立董事专门会议审议并通过该议案。董事会审计委员会审议并通过该
议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司及控股子公司使用部分自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划
等情况，为保证公司审计工作的延续性，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2026年度审计机构。
公司独立董事专门会议审议并通过该议案。董事会审计委员会审议并通过该
议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续
聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，公司在任独立董事贾发亮先生、
王京宝先生及可钰女士分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，公
司就在任独立董事的独立性情况进行评估并出具《关于独立董事独立性自查情况
的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独
立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事王京宝先生、贾发亮先
生、可钰女士回避表决。该议案表决通过。
（十四）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职
情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《审计委
员会工作制度》等规定和要求，公司董事会审计委员会出具了《董事会审计委员
会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
公司董事会审计委员会审议并通过该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
（十五）审议通过《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司编制了《2025
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
公司独立董事专门会议审议并通过该议案。董事会审计委员会审议并通过该
议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于<2025年度内部审计工作报告>的议案》
与会董事认真听取了《2025年度内部审计工作报告》，公司审计部在董事会
审计委员会的领导下，按照2025年内部审计工作计划积极开展审计工作，严格落
实各项要求，扎实开展内审工作，做到应审尽审、有审必严，充分发挥了内部审
计的监督职能。
公司董事会审计委员会审议并通过该议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
（十七）审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度>
的议案》
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳
定、健康发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章
程》，结合公司实际情况，公司对《董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》
进行了修订。
公司薪酬与考核委员会审议并通过该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事及
高级管理人员薪酬与考核管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
公司将于2026年04月16日召开公司2025年年度股东会，本次会议将采用股东
现场投票与网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开2025年年度股东会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
三、备查文件
（一）第六届董事会第十一次会议决议；
（二）第六届董事会审计委员会2026年度第二次会议决议；
（三）第六届董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议决议；
（四）第六届董事会独立董事2026年度第二次专门会议决议。
特此公告
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