北京市中伦律师事务所
关于
《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
二〇二六年三月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书的特定含义如下：
报告书、要约收购报告 收购人就本次要约收购拟编写的《浙江真爱美家股份有限公司
指
书 要约收购报告书》
报告书摘要、要约收购 收购人就本次要约收购编写的《浙江真爱美家股份有限公司要
指
报告书摘要 约收购报告书摘要》
上市公司、公司、真爱
指 浙江真爱美家股份有限公司
美家
收购人、探迹远擎 指 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
旷湖科技 指 广东旷湖科技有限公司，探迹远擎的执行事务合伙人
衔云科技 指 广州衔云科技有限公司，探迹远擎的执行事务合伙人
真爱集团 指 真爱集团有限公司
《股份转让协议》 指 期中共同签署的《关于浙江真爱美家股份有限公司之股份转让
协议》
《表决权放弃协议》 指
弃协议》
探迹远擎拟通过协议转让方式按照 27.74 元/股的价格受让真
本次协议转让 指 爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总
数的 29.99%）
自探迹远擎受让真爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份
（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记之日起，真
本次表决权放弃 指
爱集团不可撤销地放弃行使上市公司 18,734,400 股股份（占上
市公司股份总数的 13.01%）的表决权
以本次协议转让的上市公司 43,185,600 股股份完成交割过户
为前提，探迹远擎拟通过部分要约的方式，按照 27.74 元/股的
价格向探迹远擎以外的真爱美家全体股东发出部分要约收购
本次要约收购 指
上市公司 21,600,000 股股份（占上市公司股份总数的 15.00%），
其中，真爱集团以其持有的 18,734,400 股股份（占上市公司总
股本的 13.01%）申报预受要约
本次交易 指 本次协议转让及本次要约收购
《北京市中伦律师事务所关于<浙江真爱美家股份有限公司要
本法律意见书 指
约收购报告书>的法律意见书》
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
法律意见书
广发证券、财务顾问 指 广发证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
《17 号准则》 指
要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
市监局、工商局 指 市场监督管理局、工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
注：除另有说明，本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
北京市中伦律师事务所
关于
《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
致：广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
北京市中伦律师事务所接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾
问，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《17 号准则》等现
行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《要约收购报告
书》的有关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到收购人如下保证：
（一）收购人保证已向参与本次要约收购的各中介机构提供了本次要约收购
所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其他信息；
（二）收购人为本次要约收购所提供的相关文件、资料的扫描件、复印件与
原件完全一致；
（三）收购人为本次要约收购事项作出的说明、陈述及提供的相关文件、资
料均为真实、准确、完整、合法、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；相关内容已经收购人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和
说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律
意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
法律意见书
（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同
其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次要约收购事宜出具法律意见书如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本情况
根据探迹远擎的营业执照及合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，探迹远擎的基本情况如下：
收购人名称 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市海珠区新港东路 2429 号四层自编 124 房（仅限办公）
主要办公地点 广州市海珠区新港东路 1128 号智通广场
执行事务合伙人 广东旷湖科技有限公司、广州衔云科技有限公司
出资额 100 万元
统一社会信用代码 91440105MAG1GCRM97
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2025 年 10 月 24 日
经营期限 2025 年 10 月 24 日至无固定期限
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广
广东旷湖科技有限公司（0.5%）、广州衔云科技有限公司（0.5%）、广
合伙人情况 州探迹启擎科技有限公司（49.5%）
、广州远擎求索科技合伙企业（有
限合伙）
（49.5%）
（二）收购人的股权控制关系
法律意见书
根据探迹远擎的合伙协议及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收
购人探迹远擎的执行事务合伙人为旷湖科技和衔云科技，实际控制人为黎展先生。
收购人的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
合计 100.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，收购人探迹远擎的股权控制关系如下图所示：
注：广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）的工商变更登记手续尚未完成。
（1）执行事务合伙人
根据旷湖科技的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，旷湖科技的基本情况如下：
法律意见书
企业名称 广东旷湖科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2024年1月10日
营业期限 2024年1月10日至无固定期限
注册资本 500万元
股东名称 广东汉数科技有限公司持有100%股权
统一社会信用代码 91420100MAD92W6T2K
注册地址 广州市海珠区新港东路1128号1401-16（仅限办公）
工程和技术研究和试验发展，人工智能应用软件开发，信息技术咨询
服务，数据处理和存储支持服务，软件开发，计算机系统服务，信息
系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，网络与信息安全软件开发，互联网数据服务，信息系
统运行维护服务，工业互联网数据服务，信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务），科技中介服务，网络技术服务，互联网安全服务，物
经营范围 联网技术服务，卫星技术综合应用系统集成，个人互联网直播服务，
软件销售，企业管理咨询，企业管理，企业形象策划，物业管理，办
公设备租赁服务，住房租赁，非居住房地产租赁，租赁服务（不含许
可类租赁服务），小微型客车租赁经营服务，计算机及通讯设备租赁，
工程管理服务，广告制作，品牌管理，咨询策划服务，市场调查（不
含涉外调查），市场营销策划，业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）
根据衔云科技的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，衔云科技的基本情况如下：
企业名称 广州衔云科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2025年10月23日
营业期限 2025年10月23日至无固定期限
注册资本 10万元
股东名称 黎展持有99.00%股权，陈开冉持有1.00%股权。
统一社会信用代码 91440105MAG002KY7H
注册地址 广州市海珠区广州大道南1276号403房之W123室（仅限办公）
大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
经营范围
、技术推广
法律意见书
（2）实际控制人
根据探迹远擎的合伙协议及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收
购人的实际控制人黎展先生，毕业于中山大学，2016 年创立广州探迹科技有限
公司，现任广州探迹科技有限公司董事长兼总经理，其基本情况如下：
姓名 黎展
性别 男
国籍 中国
身份证号 440923198904******
住所/通讯地址 广东省广州市番禺区****
是否取得其他国家或地区居
否
留权
（3）收购人的执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，收购人的执行事务合伙
人及实际控制人最近两年未发生变化。
（三）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业、主要参
股公司及其主营业务情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人探迹远擎未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。
（1）旷湖科技控制的核心企业
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，旷湖科技除控制探迹远擎外，不存在直接或间接控制的核心企业。
法律意见书
（2）衔云科技控制的核心企业
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，衔云科技除控制探迹远擎外，控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 经营范围
（万元）
软件开发；技术服务、技术开发、技
广州衔云科技合伙企业 广东省
（有限合伙） 广州市
推广
软件开发；技术服务、技术开发、技
广州杉迹科技合伙企业 广东省
（有限合伙） 广州市
推广
软件开发；技术服务、技术开发、技
广州远擎求索科技合伙 广东省
企业（有限合伙） 广州市
推广
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人的实际控制人黎展除控制探迹远擎、旷湖科技、衔云科技外，控制
的核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；数据处
理和存储支持服务；物联网技术研发；物联网技术服务；
工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许
广州探迹
广东省 可类信息咨询服务）；软件销售；计算机软硬件及辅助设
广州市 备批发；工业控制计算机及系统制造；企业管理咨询；企
公司
业形象策划；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住
房地产租赁；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；广告制作；广告设计、代理；咨询策划服务；市
场营销策划；物业管理；第二类增值电信业务；建设工程
施工
广东汉数 广东省 物业管理；市场营销策划；咨询策划服务；广告设计、代
科技有限 广州市 理；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
法律意见书
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
公司 非居住房地产租赁；住房租赁；企业形象策划；企业管理
咨询；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及辅助
设备批发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；物联网技术
服务；物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；信息
系统运行维护服务；人工智能应用软件开发；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；移动通信设
备销售；电子产品销售；通讯设备修理；通讯设备销售
息系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；集成电路芯片设计及服务；计算机系统服务；
集成电路设计；卫星导航服务；专业设计服务；物联网应
用服务；物联网技术服务；互联网数据服务；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；信息技术咨
询服务；卫星遥感数据处理；科普宣传服务；网络与信息
安全软件开发；卫星通信服务；技术服务、技术开发、技
广州探域
广东省 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；
广州市 广告制作；信息系统运行维护服务；接受金融机构委托从
公司
事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；标准
化服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数
字文化创意内容应用服务；平面设计；网络技术服务；大
数据服务；政策法规课题研究；工程造价咨询业务；数字
文化创意软件开发；工程管理服务；数字内容制作服务（不
含出版发行）；互联网安全服务；科技中介服务；软件开
发；数据处理和存储支持服务；认证服务；电子认证服务；
安全评价业务
广州探迹 广东省
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广
有限公司
广州探迹 广东省
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广
有限公司
（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
法律意见书
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，本次交易前，收购人探
迹远擎未持有上市公司的股份。
郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持
有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。
截至本法律意见书出具之日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人已
直接持有真爱美家 29.99%股份。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，收购人探迹远擎成立于
因此未编制财务报表。
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，探迹远擎执行事务合伙
人衔云科技成立于 2025 年 10 月 23 日，截至本法律意见书出具之日，其尚未开
展实际经营活动，因此未编制财务报表。
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，探迹远擎执行事务合伙
人旷湖科技成立于 2024 年 1 月 10 日，其 2024 年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 144,104.75
负债合计 1,865,808.41
所有者权益合计 -1,721,703.66
项目 2024 年度
营业总收入 0.00
净利润 -1,721,703.66
注：以上财务数据未经审计。
法律意见书
（五）收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人主要人员情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，收购人主要人员基本情况如下：
是否取得其他 国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留 权
黎展 执行事务合伙人委派代表 中国 否 广东省广州市
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，除真爱美家外，收购人探迹远擎不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，除真爱美家外，收购人的执行事务合伙人旷湖科技和衔云科技、实际控制
人黎展不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融
机构的情况
法律意见书
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人探迹远擎及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列
不得收购上市公司的情形：
形。
二、要约收购目的
（一）要约收购目的
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，本次要约收购旨在
进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化
股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律
法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公
司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好
回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上市公司的上市地位为目的。
法律意见书
（二）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，截至本法律意见书
出具之日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置
其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履
行相关批准程序及信息披露义务。
（三）本次要约收购的股份锁定情况
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关承诺文件，收购人承诺，自本
次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得的上市公司股份，但
该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限
制。
（四）收购人关于本次要约收购的决定
事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：
（一）要约收购股份的情况
法律意见书
本次要约收购为收购人探迹远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部
分要约，预定收购上市公司股份数量为 21,600,000 股，占上市公司总股本的
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件股份 27.74 21,600,000 15.00%
郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持
有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让
价格为人民币 27.74 元，股份转让总价款为人民币 1,197,968,544 元。
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交
割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购管
理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出部
分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始之
日后 5 日内以其持有的 18,734,400 股上市公司股份（占上市公司股份总数的
受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证
券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量 21,600,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份。
若预受要约股份的数量超过 21,600,000 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数
量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000 股÷本次要约收购期限内所有股东
预受要约的股份总数）。
法律意见书
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公
司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，
收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上
市公司的上市地位。
（二）本次要约收购价格及计算基础
本次要约收购的要约价格是 27.74 元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
（1）在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支
付的最高价格
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付
的价格情况如下：2025 年 11 月 11 日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、
实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让
真爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），
每股转让价格为人民币 27.74 元。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其
他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，
收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 27.74 元/股。
（2）在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的每日加权
法律意见书
平均价格的算术平均值
提示性公告日前 30 个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平
均值（保留两位小数，向上取整）为 26.08 元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 27.74 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得上市公
司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加
权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规
定。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份
数量将进行相应调整。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格 27.74 元/股、拟收购数量 21,600,000 股的前提，本次要约收购
所 需 最 高资 金 总 额 为 599,184,000 元 。 收 购 人 已 于 2025 年 11 月 12 日 ， 将
金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠
纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争
议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其
关联方（除收购人及其关联方）的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直
接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；不存在分级收益等结构化安排。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，
目前收购方已与中国农业银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公
司森保支行和中国工商银行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷
法律意见书
款合同》，并购贷款协议主要内容参见《要约收购报告书》之“第五节 资金来
源”之“二、本次要约收购的资金来源”之“（二）并购贷款协议签署情况”。
收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 3 月 23 日至 2026 年 4 月
期限内，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至
前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人探迹远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部
分要约。
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交
割过户为前提。截至《要约收购报告书》签署日，前述股份转让已办理完成过户
登记，收购人已持有真爱美家 29.99%股份，本次要约收购相关前提条件已达成。
（六）股东预受要约的方式和程序
本次要约收购的申报代码为 990092。
本次要约收购的申报价格为 27.74 元/股。
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
法律意见书
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易
时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收
购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约
申报当日可以撤销。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股份不得进行转让、转托管或质押。
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司
深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的
收购要约，需重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
法律意见书
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约的有关情况。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约
收购股份数量 21,600,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要
约的股份。
若预受要约股份的数量超过 21,600,000 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数
量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000 股÷本次要约收购期限内所有股东
预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
收购人已将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在
中登公司深圳分公司的结算备付金账户，要约收购期限届满后，将向中登公司深
圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算
账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交
所出具的预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过
法律意见书
户手续。
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公
司收购情况报告及结果公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的
交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约
期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预
受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易
日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期
限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被
中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
法律意见书
制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回
相应股份的预受要约申报。
但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称
上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托广发证券办理要约收购中相
关股份的结算、过户登记事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。
若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调
其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市
地位。
四、收购资金来源
（一）本次要约收购所支付的资金总额
基于要约价格 27.74 元/股、拟收购股份数量 21,600,000 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 599,184,000 元。
收购人已于 2025 年 11 月 12 日，将 120,000,000 元（不低于本次要约收购所
需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作
为本次要约收购的履约保证。
收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时
保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
法律意见书
（二）本次要约收购的资金来源及有关声明
根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认，收购人进行本次要约收购的
资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、
代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能
导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购真爱美
家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方（除收购人及其关联方）的
资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向收购人提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化
安排。
本次要约收购的资金来源为收购人探迹远擎的自有及自筹资金，自有资金来
源于合伙人出资。
收购人就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金为本企业的自有资金或
自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存
在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司
股票存在任何权属争议的情形；
爱美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利
益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存
在分级收益等结构化安排。
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
律责任。”
法律意见书
收购人的自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购人已与中国农业
银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银
行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》。
并购贷款额度为 12.00 亿元，贷款期限为自首次提款日起 10 年；贷款利率
按浮动利率方式确定，以实际提款日为起算日，每 1 年为一个浮动周期重新定价
一次，首期利率和以后各期利率分别按实际提款日前一个工作日和重新定价日前
一个工作日的全国银行间同业拆借中心最近一次公布的 5 年期以上贷款市场报
价利率减 70BP（1BP=0.01%）进行定价，不低于利率政策或自律约定最新允许
范围下限；收购人拟以本次交易取得的上市公司股份 18,734,400 股（占上市公司
总股本的比例为 13.01%）提供质押担保（具体以届时签署的质押协议为准）；
广州探迹科技有限公司、广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）、广州探迹启
擎科技有限公司、广州衔云科技有限公司、广东旷湖科技有限公司、黎展、陈开
冉作为保证人提供连带责任保证。
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信
息真实、准确、完整。
五、后续计划
根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认，本次要约收购的后续计划如
下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人无未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展
需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收
购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信
法律意见书
息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，不存在未来 12 个月内的重大
资产重组计划，亦不存在将其控制的资产在未来 36 个月内通过上市公司借壳上
市的计划或安排。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划
本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市
公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、
法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人
员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程
序和信息披露义务。
除《股份转让协议》的相关约定之外，收购人与其他股东之间目前不存在关
于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。若在本次收购完成后根据《股份转让协议》约
定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，收购人将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按
法律意见书
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策调整的重大变化
截至《要约收购报告书》签署日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的
计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，除《要约收购报告书》及上市公司于 2025
年 11 月 15 日公告披露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定
事项外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司的影响分析
根据《要约收购报告书》、相关方出具的承诺，并经本所律师核查，本次要
约收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收
购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面仍将保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，收购人作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使
法律意见书
用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
下，并为上市公司独立拥有和运营。
资产；不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
业之间完全独立。
越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度。
用银行账户。
不违法干预上市公司的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
法律意见书
织机构。
权。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
争。
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次交易完成后，本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至《要约收购报告书》签署日，收购人的主营业务与上市公司从事的主要
业务领域不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购
人作出如下承诺：
“本企业和本企业所控制的企业将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：
法律意见书
不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。
公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市
公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，收购人与上市公司不存在关联关系。
本次收购完成后，如收购人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，
该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关
联交易，收购人作出如下承诺：
“本企业和本企业所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间
的关联交易：
间的关联交易；
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律意见书
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及本企业控制的其他企业的
关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避
程序；
上市公司其他股东的合法权益；
对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
七、收购人与被收购公司之间的重大交易
根据收购人提供的说明文件、
《要约收购报告书》及公开披露文件等，在《要
约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、
监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至《要约收购报告书》签署之日的前 24 个月内，除本次收购所披露的相
关信息外，收购人及其合伙人、实际控制人不存在与上市公司及其关联方进行过
合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至《要约收购报告书》签署之日的前 24 个月内，收购人及其合伙人、实
法律意见书
际控制人与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
截至《要约收购报告书》签署之日的前 24 个月内，收购人及其合伙人、实
际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形。
（四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至《要约收购报告书》签署之日，除《要约收购报告书》及上市公司于
人及其合伙人、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人前六个月买卖上市公司股
份的情况如下：
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。2025 年 11 月 11 日，探迹远
擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，
探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份
（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让价格为人民币 27.74 元。
截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，
收购人已持有真爱美家 29.99%股份。
法律意见书
（二）收购人的主要人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情
况
经自查，在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人的主要人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（三）收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至《要约收购报告书》签署日，除《要约收购报告书》及上市公司于 2025
年 11 月 15 日公告披露的《详式权益变动报告书》已披露的信息外，收购人不存
在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其
他安排。
九、参与本次要约收购的专业机构
（一）财务顾问
广发证券股份有限公司为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购
报告书》，广发证券股份有限公司与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为
之间不存在关联关系。
（二）法律顾问
本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、被收购公司以及本
次要约收购行为之间不存在关联关系。
十、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、 “要
约收购目的”、
“要约收购方案”、
“资金来源”、
“后续计划”、
“上市公司的影响分
析”、
“与上市公司之间的重大交易”、
“前六个月买卖上市公司股份的情况”、
“专
业机构的意见”、
“其他重大事项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在
格式和内容上符合《17 号准则》的要求。
法律意见书
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本
所盖章后生效。
（以下无正文）
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