广发证券股份有限公司
关于
广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
要约收购
浙江真爱美家股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二六年三月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要
约收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，广发证券股份有限公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出
具的《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾
问报告。
为此，本财务顾问特作如下声明：
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文
件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
并同意出具此专业意见。
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所
作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的实质性判断、确认或批准。
具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具
本财务顾问报告时作出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
度；
签署了相关协议。
目 录
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 . 17
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其
释义
本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告/财务顾问报 《广发证券股份有限公司关于广州探迹远擎科技合伙企业（有限
指
告 合伙）要约收购浙江真爱美家股份有限公司之财务顾问报告》
报告书/要约收购报 就本次要约收购而编写的《浙江真爱美家股份有限公司要约收购
指
告书 报告书》
《详式权益变动报告
指 《浙江真爱美家股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
真爱美家、公司、上市
指 浙江真爱美家股份有限公司
公司、目标公司
收购人、探迹远擎 指 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
旷湖科技 指 广东旷湖科技有限公司，探迹远擎的执行事务合伙人
衔云科技 指 广州衔云科技有限公司，探迹远擎的执行事务合伙人
真爱集团 指 真爱集团有限公司
《股份转让协议》 指 际控制人郑期中共同签署的《关于浙江真爱美家股份有限公司之
股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指
《表决权放弃协议》
信息披露义务人探迹远擎拟通过协议转让方式按照 27.74 元/股的
本次协议转让 指 价格受让真爱集团持有的上市公司 43,185,600 股股份（占上市公
司股份总数的 29.99%）
自信息披露义务人探迹远擎受让真爱集团持有的上市公司
本次表决权放弃 指
记之日起，真爱集团不可撤销地放弃行使上市公司 18,734,400 股
股份（占上市公司股份总数的 13.01%）的表决权
本次权益变动 指 本次协议转让及本次表决权放弃安排
以本次协议转让的上市公司 43,185,600 股股份完成交割过户为前
提，信息披露义务人探迹远擎拟通过部分要约的方式，按照 27.74
元/股的价格向探迹远擎以外的真爱美家全体股东发出部分要约
本次要约收购 指
收 购 上 市 公 司 21,600,000 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 股 份 总 数 的
，其中，真爱集团以其持有的 18,734,400 股股份（占上市
公司总股本的 13.01%）申报预受要约
本次交易 指 本次协议转让及本次要约收购。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要
《准则第 17 号》 指
约收购报告书》
财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对本次收购报告书内容的核查
《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书》共分为十二部分，分别为：
释义、收购人介绍、要约收购目的、要约收购方案、资金来源、后续计划、对上
市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份
的情况、专业机构的意见、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相
关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《要约收购报告书》所披露的
内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准
则第 17 号》等法律、法规及规范性文件对《要约收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《要约收购报告书》，本次收购的目的系：“本次要约收购旨在进一步
增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结
构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及
内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致
力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。”
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的真实合理，未与现行法
律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
针对本次要约收购，收购人为探迹远擎。收购人已出具《关于不存在<上市
公司收购管理办法>第六条规定及符合第五十条规定的说明》，确认其不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，具体说明如
下：
“一、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定禁止的以下情
形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
二、本企业已根据《上市公司收购管理办法》第五十条要求提交相关备查文
件和材料，符合第五十条规定。”
根据收购人出具的说明、提供的信用报告等并经核查，本财务顾问认为：收
购人具备收购探迹远擎的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定
的文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力及履约能力的核查
基于要约价格 27.74 元/股、拟收购股份数量 21,600,000 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 599,184,000 元。
收购人已于 2025 年 11 月 12 日，将 120,000,000 元（不低于本次要约收购所
需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作
为本次要约收购的履约保证。
收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时
保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购的资金来源为收购人探迹远擎的自有及自筹资金，收购人就本
次收购的资金来源说明如下：
“1、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金为本企业的自有资金或
自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存
在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司
股票存在任何权属争议的情形；
爱美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利
益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存
在分级收益等结构化安排。
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
律责任。”
收购人的自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购人已与中国农业
银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银
行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》。
并购贷款额度为 12.00 亿元，贷款期限为自首次提款日起 10 年；贷款利率
按浮动利率方式确定，以实际提款日为起算日，每 1 年为一个浮动周期重新定价
一次，首期利率和以后各期利率分别按实际提款日前一个工作日和重新定价日前
一个工作日的全国银行间同业拆借中心最近一次公布的 5 年期以上贷款市场报
价利率减 70BP（1BP=0.01%）进行定价，不低于利率政策或自律约定最新允许
范围下限；收购人拟以本次交易取得的上市公司股份 18734400 股（占上市公司
总股本的比例为 13.01%）提供质押担保（具体以届时签署的质押协议为准）；广
州探迹科技有限公司、广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）、广州探迹启擎
科技有限公司、广州衔云科技有限公司、广东旷湖科技有限公司、黎展、陈开冉
作为保证人提供连带责任保证。
根据收购人出具的相关说明、提供的银行贷款意向函、《银团贷款合同》等
并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，具备本次要约收购的经济实
力及履约能力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行
使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完
善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、
财务等方面均保持独立。收购人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中
国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理
经验。同时，收购人针对避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项已出具了专
项承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购
中除按《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》中披露的相关承诺及协议履
行义务外，无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良
好，未见不良诚信记录。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟
悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，
具备良好的经营、管理企业的能力。
截至本财务顾问报告出具日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾
问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工
作。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人方式的核查
（一）收购人基本情况
收购人基本情况如下：
企业名称 广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025年10月24日
营业期限 2025年10月24日至无固定期限
出资额 100万元
执行事务合伙人 广东旷湖科技有限公司、广州衔云科技有限公司
统一社会信用代码 91440105MAG1GCRM97
注册地址 广州市海珠区新港东路2429号四层自编124房（仅限办公）
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广
（二）收购人的股权结构
截至本财务顾问报告出具日，收购人探迹远擎的股权关系如下图所示：
注：广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）的工商变更登记手续尚未完成。
（三）收购人的执行事务合伙人、实际控制人
截至本财务顾问报告出具日，收购人的执行事务合伙人为广州衔云科技有限
公司（以下简称“衔云科技”）、广东旷湖科技有限公司（以下简称“旷湖科技”）。
黎展先生持有衔云科技 99%股权，控制衔云科技。旷湖科技为广州探迹科技有限
公司（以下简称“探迹科技”）的二级全资子公司，黎展先生控制探迹科技 27.41%
股权，并有权提名董事会半数以上成员，其他股东股权分散，因此，黎展先生为
探迹科技的实际控制人，控制旷湖科技。综上，黎展先生为收购人的实际控制人。
（1）旷湖科技
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人旷湖科技基
本情况如下：
企业名称 广东旷湖科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2024年1月10日
营业期限 2024年1月10日至无固定期限
注册资本 500万元
股东名称 广东汉数科技有限公司持有100%股权
统一社会信用代码 91420100MAD92W6T2K
注册地址 广州市海珠区新港东路1128号1401-16（仅限办公）
工程和技术研究和试验发展，人工智能应用软件开发，信息技术咨询
服务，数据处理和存储支持服务，软件开发，计算机系统服务，信息
系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，网络与信息安全软件开发，互联网数据服务，信息系
统运行维护服务，工业互联网数据服务，信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务），科技中介服务，网络技术服务，互联网安全服务，
经营范围 物联网技术服务，卫星技术综合应用系统集成，个人互联网直播服务
，软件销售，企业管理咨询，企业管理，企业形象策划，物业管理，
办公设备租赁服务，住房租赁，非居住房地产租赁，租赁服务（不含
许可类租赁服务），小微型客车租赁经营服务，计算机及通讯设备租
赁，工程管理服务，广告制作，品牌管理，咨询策划服务，市场调查
（不含涉外调查），市场营销策划，业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）
（2）衔云科技
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人衔云科技基
本情况如下：
企业名称 广州衔云科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2025年10月23日
营业期限 2025年10月23日至无固定期限
注册资本 10万元
股东名称 黎展持有99.00%股权，陈开冉持有1.00%股权。
统一社会信用代码 91440105MAG002KY7H
注册地址 广州市海珠区广州大道南1276号403房之W123室（仅限办公）
大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
经营范围
、技术推广
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人的实际控制人黎展基本情况如
下：
姓名 黎展
性别 男
国籍 中国
身份证号 440923198904******
住所/通讯地址 广东省广州市番禺区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
黎展先生，毕业于中山大学，2016年创立广州探迹科技有限公司，现任广州
探迹科技有限公司董事长兼总经理。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本次要约收购的资金来源为收购人的自有及自筹资金。收购人就本
次收购的资金来源说明如下：
“1、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金为本企业的自有资金或
自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存
在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司
股票存在任何权属争议的情形；
爱美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利
益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存
在分级收益等结构化安排。
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
律责任。”
收购人的自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购人已与中国农业
银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银
行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》。具体内容参见
本财务顾问报告之“三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查”之“（二）
关于收购人是否具备收购的经济实力及履约能力的核查”。
综上，本财务顾问认为：收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人
的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于真爱美家
或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。收购人除计划使用并购贷款而拟质
押本次交易取得的真爱美家 13.01%股份外（具体以届时签署的质押协议为准），
不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交
割过户为前提。根据中登公司于 2026 年 3 月 10 日出具的《证券过户登记确认
书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2026 年 3 月 9 日，
本次要约收购的相关前提条件已达成。
综上，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人就本次要约收购已履行
其所必要的授权和批准程序。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在
对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
根据收购人出具的说明，并经本财务顾问核查，收购人对上市公司的后续计
划具体如下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人无未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营
业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应
程序，并及时履行信息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人不存在未来 12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，不存在未来
上市公司借壳上市的计划或安排。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划
根据收购人出具的说明，本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东会依
法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公
司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会
决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程
的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
除《股份转让协议》的相关约定之外，收购人与其他股东之间目前不存在关
于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人不存在对可能
阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若在本次收购完成后
根据《股份转让协议》约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调
整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人无对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人无对上市公司
分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，除在要约收购报告书
及上市公司于 2025 年 11 月 15 日公告披露的《详式权益变动报告书》所披露与
本次交易有关的约定事项外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大
影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产
生的影响核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收
购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面仍将保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，收购人作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使
用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
下，并为上市公司独立拥有和运营。
资产；不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
业之间完全独立。
越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度。
用银行账户。
不违法干预上市公司的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
织机构。
权。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
争。
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次交易完成后，本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
经核查，本财务顾问认为，收购人为维护上市公司的独立性作出了承诺，该
承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该
等承诺切实可行，收购人具备履行承诺的实力。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本财务顾问报告出具日，收购人的主营业务与上市公司从事的主要业务
领域不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购
人作出如下承诺：
“本企业和本企业所控制的企业将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：
不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。
公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市
公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
企业将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞
争或潜在同业竞争。收购人已就避免与上市公司的同业竞争作出了相关承诺，该
等承诺切实可行。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，收购人与上市公司不存在关联关系。
本次收购完成后，如收购人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，
该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关
联交易，收购人作出如下承诺：
“本企业和本企业所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间
的关联交易：
间的关联交易；
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及本企业控制的其他企业的
关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避
程序；
上市公司其他股东的合法权益；
对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就减少和规范与上市公司之间的关联交
易出具相关承诺函，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合
法权益。
十二、关于收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的目标公司为真爱美家。本次要约收购为收购人探迹
远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部分要约，未设定其他权利，亦不存
在于收购价款之外有其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据收购人出具的说明并经核查，在要约收购报告书签署日前 24 个月内，
除本次收购所披露的相关信息外，收购人及其合伙人、实际控制人不存在与上市
公司及其关联方进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
根据收购人出具的说明并经核查，在要约收购报告书签署日前 24 个月内，
收购人及其合伙人、实际控制人与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
根据收购人出具的说明并经核查，在要约收购报告书签署日前 24 个月内，
收购人及其合伙人、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
根据收购人出具的说明并经核查，在要约收购报告书签署日前 24 个月内，
除要约收购报告书及上市公司于 2025 年 11 月 15 日公告披露的《详式权益变动
报告书》已披露的信息外，收购人及其合伙人、实际控制人不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否
存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担
保或者损害上市公司利益的其他情形核查
根据上市公司出具的说明并经核查，上市公司原控股股东及其关联方不存在
对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形
的核查
本财务顾问认为：本次收购不涉及免于发出要约的情形。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《要约收购报告书》内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购真爱美家的主体资格，不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人对
履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金
支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
（以下无正文）
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