普洛药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立健全普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约束机
制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司长期稳定
发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政
法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其中高级管理人员包括总经理、
高级副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理
人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
现个人贡献与价值。
造性，促进公司业绩不断提升。
第二章 薪酬构成与标准
第四条 除担任公司非独立董事职务外，未在公司兼任其他职务的非独立董事不
在公司领取薪酬或津贴；在公司兼任其他职务的非独立董事、高级管理人员实行年
薪制，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考评结果发放
薪酬，且在公司兼任其他职务的非独立董事不再额外领取董事薪酬或津贴；独立董
事实行津贴制，经公司股东会审议通过后按年发放，除此之外不再发放薪酬。
第五条 在公司兼任其他职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬是年度基本收入，主要根据所任职位、责任、能力、风险、同
行薪资等因素确定，按实际工作月份发放。
（二）绩效薪酬是年度浮动收入，与公司年度经营业绩和个人年度绩效相挂钩，
根据综合考评结果按年度发放。
（三）中长期激励收入是对公司中长期经营目标及个人累积贡献的奖励，包括
但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划或任期奖金等，具体方案根据国家
相关法律、法规等另行确定。
第三章 薪酬管理、发放及追索
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管理机构，
负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责审查董事、高级管理人员的履职情况；
负责董事、高级管理人员年度绩效的考核与评价；负责监督董事、高级管理人员薪
酬制度的执行情况。
第八条 公司人力资源部、财务部配合公司董事会薪酬与考核委员会具体实施公
司董事、高级管理人员薪酬方案。
第九条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬由公司按月发放，绩效薪酬按年发
放，其中绩效薪酬的百分之二十应于年度报告披露和绩效评价后支付。绩效薪酬应
当由公司董事会薪酬与考核委员会根据经审计的财务数据和综合考评结果计算确定。
第十条 公司董事、高级管理人员领取的薪酬、津贴均为税前收入，按照国家有
关法律法规的规定，由公司统一代扣代缴个人所得税。
第十一条 公司董事、高级管理人员在一个会计年度内发生职务或岗位变更的，
按实际任职时段发放相应基本薪酬和绩效薪酬。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，随着
公司经营规模和经营环境的变化应当适时进行调整，以适应公司持续发展的需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬调整的依据：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通胀水平；
（四）公司盈利状况；
（五）岗位或职务变动。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期内发生下列任一情形，公司不予
发放或追回绩效薪酬与津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重失职或严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（五）公司董事会认定严重违反有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第十六条 董事、高级管理人员参加公司董事会和股东会等会议的差旅费及依法
依规行使职权所发生的合理费用，由公司承担。
第十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
等有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定执
行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。原《董
事、高级管理人员薪酬管理办法》废止。
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