国金证券股份有限公司
关于西域旅游开发股份有限公司
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为西域旅游开发股
份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西域旅
游 2025 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1498 号）核准，并经深圳证券交易所同意，西域旅游公开
发行人民币普通股（A 股）3,875 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 7.19 元，
募集资金总额为 278,612,500.00 元，扣除承销保荐费 26,075,125.00 元和其他相关发行费
公司本次募集资金发行费用包括承销保荐费 26,075,125.00 元和其他相关发行费用
已自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际收到 252,537,375.00 元，包括其他尚未从
募集资金账户划转的发行费用人民币 15,842,675.00 元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字[2020]第 ZA15242
号”《验资报告》。
（二）2025 年度募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额及年末余额具体如下：
单位：元
项目 金额
募投资金总额 278,612,500.00
减：发行有关费用 41,917,800.00
募投资金净额 236,694,700.00
减：2020 年度归还银行贷款支出 67,000,000.00
减：2020 年银行手续费支出 100.00
加：2020 年度专户利息收入和理财收益 308,611.00
加：尚未支付的其他相关发行费（注 1） 62,274.93
截至 2020 年 12 月 31 日专户余额（包含理财收益子账户） 170,065,485.93
减：2021 年度募投项目支出（注 2） 10,091,850.00
减：2021 年银行手续费支出 507.00
加：2021 年度专户利息收入和理财收益 6,057,658.09
截至 2021 年 12 月 31 日专户余额（包含理财收益子账户） 166,030,787.02
减：2022 年度募投项目支出（注 3） 1,719,500.00
减：2022 年度归还银行贷款支出 13,000,000.00
减：2022 年银行手续费支出 590.00
加：2022 年度专户利息收入和理财收益 3,761,044.05
减：转入基本户（注 4） 988,793.91
截至 2022 年 12 月 31 日专户余额（包含理财收益子账户） 154,082,947.16
减：2023 年度募投项目支出（注 5） 3,172,150.00
减：2023 年银行手续费支出 390.00
加：基本户转入 100.00
加：2023 年度专户利息收入和理财收益 3,620,328.25
截至 2023 年 12 月 31 日专户余额（包含理财收益子账户） 154,530,835.41
减：2024 年度募投项目支出（注 6） 33,083,600.00
减：2024 年银行手续费支出 799.51
减：转入基本户（注 7） 6,683,484.31
减：转入基本户（注 8） 37,980,100.00
加：2024 年度专户利息收入和理财收益 1,179,381.31
截至 2024 年 12 月 31 日专户余额（包含理财收益子账户） 77,962,232.90
减：2025 年度募投项目支出（注 9） 39,331,200.00
减：2025 年银行手续费支出 1,184.34
项目 金额
减：转入基本户（注 10） 16.05
加：2025 年度专户利息收入和理财收益 634,410.63
截止 2025 年 12 月 31 日专户余额（包含理财收益子账户） 39,264,243.14
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募
集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专
户存储。
（二）三方监管情况
根据《募集资金专项存储与使用管理制度》并结合经营需要，公司从 2020 年 9 月
起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司分别与新疆阜康农村
商业银行股份有限公司及国金证券、中国银行股份有限公司阜康市支行及国金证券签订
了《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用执行严格
的审批程序，以保证专款专用。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，
存放和使用募集资金，报告期内三方监管协议得到切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的基本情况如下：
单位：元
账户使
开户银行 银行账号 项目名称 存放金额 备注
用人
新疆阜康 农村商业银行 公司 808010012010111805867 归还银行贷款 0.00 已于 2022 年 6 月
账户使
开户银行 银行账号 项目名称 存放金额 备注
用人
股份有限公司营业部 8 日销户
新疆阜康 农村商业银行 天山天池景区区间
公司 808010012010111806088 605,248.69
股份有限公司营业部 车更新项目
新疆阜康 农村商业银行 天山天池景区区间 已于 2024 年 6 月
公司 808010012010111805483 0.00
股份有限公司营业部 车改造项目 21 日销户
新疆阜康 农村商业银行 天山天池景区区间
公司 808010012010111805605 0.00
股份有限公司营业部 车更新项目
天山天池景区区间
中国银行阜康市支行 公司 107687321069
车更新项目 38,440,000.00 七天通知存款
（理财子账户）
合计 39,264,243.14
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司使用募集资金投入天山天池景区区间车更新项目 3,933.12 万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2020 年 9 月 17 日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十
二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，金额合计 72,931,343.46 元。上述置换情况经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于西域旅游以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA155566 号）予以审核。截
至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金置换预先归还的银行存款 67,000,000.00 元，
置换已支付发行费用 5,931,343.46 元。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（五）暂时闲置募集资金进行现金管理情况
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募
集资金投资项目正常进行的前提下，对最高不超过人民币 5,000.00 万元（含本数）的闲
置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不 超过 12 个月的
理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等）。相关事项参见公司发
布的公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-046）。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 16,739.83 万元。其中：以前年
度累计使用募集资金 12,806.71 万元，2025 年度使用募集资金 3,933.12 万元。募集资金
使用情况表详见本报告附件 1。
（八）募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金变更情况及效益情况详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金
使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：西域旅游 2025 年度募集资金管理规范，不存在违规使用
或变相改变募集资金用途的情形，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体存
放和使用情况与公司已披露情况一致；对西域旅游 2025 年度募集资金存放与使用情况
无异议。（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 27,861.25 本年度投入募集资金总额 3,933.12
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 14,605.41 已累计投入募集资金总额 16,739.83
累计变更用途的募集资金总额比例 52.42%
截至期末投入进
承诺投资项目和超募 是否已变更项目 募集资金承 调整后投 本年度投 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实 是否达到预 项目可行性是否发生重
度（%）(3)＝
资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 资总额(1) 入金额 投入金额(2) 使用状态日期 现的效益 计效益 大变化
(2)/(1)
承诺投资项目
天池游客服务中心
是 8,022.19 0.00 0.00 0.00 0.00 不适用 不适用 不适用 是
改扩建项目
天池景区灯杆山
是 5,620.50 0.00 0.00 0.00 0.00 不适用 不适用 不适用 是
游客服务项目
天山天池景区
否 2,026.78 2,026.78 0.00 1,498.35 73.93 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
区间车改造项目
归还银行贷款项目 否 8,000.00 8,000.00 0.00 8,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
天山天池景区
是 0.00 10,807.40 3,933.12 7,241.48 67.00 2026 年 5 月 不适用 不适用 是
区间车更新项目
合计 23,669.47 20,834.18 3,933.12 16,739.83
际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司将部分募集资金投资项目进行变更，上述终止两个募投资金项目未使用资金 14,605.41 万元
（包含银行利息、理财收益），将 10,807.40 万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金 3,798.01
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
万元全部用于永久补充流动资金。因此上述两个项目未达到计划进度。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募
集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。
推进进度未按原计划实施。综上所述，针对天山天池景区区间车改造项目，公司充分考虑项目实际情况，该募投项目在实施主体、实施方
式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司对该项目达到预定可使用状态的时间进行调整，计划将该项目的完成期限由
原计划 2022 年 12 月 31 日延长至 2023 年 12 月 31 日。相关事项参见公司发布的公告《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编
号：2023-021）。
天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）和游客中心改扩建项目（餐饮广场）的选址分别符合《天山天池风景名胜区灯杆山景区控制性详
细规则》与天山天池风景名胜区总体规划的要求，上述建设项目已办理选址意见书、立项批复、土地预审意见、规划条件通知书、环评等
手续。由于《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》正在进行修订，上述募集资金项目尚未办理完成林地占用手续。2021 年 10
月 11 日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕77 号文（昌吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划
项目可行性发生重大变化的情况说明 （2018-2035）》）的请示上报新疆自治区人民政府报国务院审批。目前《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》仍在审批当中，
具体批复时间存在不确定性，规划具体内容调整尚不确定。在此背景下，经公司审慎评估，为有效提高募集资金使用效率，结合目前公司
实际经营情况，公司终止“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目建设两个募投项目建设。并
将两个募投项目未使用资金部分投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用
途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）和游客中心改扩建项目（餐饮广场）的选址分别符合《天山天池风景名胜区灯杆山景区控制性详
募集资金投资项目实施方式调整情况
细规则》与天山天池风景名胜区总体规划的要求，上述建设项目已办理选址意见书、立项批复、土地预审意见、规划条件通知书、环评等
手续。由于《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》正在进行修订，上述募集资金项目尚未办理完成林地占用手续。2021 年 10
月 11 日昌吉回族自治州人民政府已将昌州政发〔2021〕77 号文（昌吉回族自治州人民政府关于审查《天山天池风景名胜区总体规划
（2018-2035）》）的请示上报新疆自治区人民政府报国务院审批。目前《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》仍在审批当中，
具体批复时间存在不确定性，规划具体内容调整尚不确定。在此背景下，经公司审慎评估，为有效提高募集资金使用效率，结合目前公司
实际经营情况，公司终止“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目建设两个募投项目建设。并
将两个募投项目未使用资金部分投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用
途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。
关事项参见公司发布的公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-016）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金置换预先归还的银行存款 67,000,000.00 元，置换已支付发行费用 5,931,343.46 元。报告期
内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对最高不超过人民币 5,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行
用闲置募集资金进行现金管理情况
现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不 超过 12 个月的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等）。
相关事项参见公司发布的公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-046）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金将按照募投项目计划实施专户管理，截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额为 39,264,243.14 元（含
尚未使用募集资金用途及去向 利息收入及理财收益），其中，存放于募集资金专户 824,243.14 元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为 38,440,000.00
元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
截至期末投资进 变更后的项目
变更后的项 变更后项目拟投入 本年度实际投入 截至期末实际累 项目达到预定可 本年度实现的效 是否达到预计效
对应的原项目 度(%) 可行性是否发
目 募集资金总额（1） 金额 计投入金额（2） 使用状态日期 益 益
(3)=(2)/(1) 生重大变化
天山天池景 天池游客服务中心改
区区间车更 扩建项目、天池景区灯 10,807.40 3,933.12 7,241.48 67.00 2026 年 5 月 不适用 不适用 否
新项目 杆山游客服务项目
合 计 10,807.40 3,933.12 7,241.48
目前《天山天池风景名胜区总体规划（2018-2035）》仍在审批当中，具体批复时间和规划尚不确定。在此背景下，经公司审慎评
估，为有效提高募集资金使用效率，结合目前公司实际经营情况，公司终止“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中
心改扩建项目”两个募投项目建设。公司部分区间车将分批达到景区最高可使用年限，根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公
司未来发展布局及公司实际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司将部分募集资金投资项目进行变更，将“天池景区灯杆山游
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目未使用资金部分投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”。
上述终止两个募投项目未使用资金 14,605.41 万元（包含银行利息、理财收益），将 10,807.40 万元投入到“天山天池景区区间车
更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金 3,798.01 万元全部用于永久补充流动资金。本次变更募集资金金额占公司首次公
开发行股票实际募集资金净额的 57.64%。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募
集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。
用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》；2023 年 12 月 29 日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募
集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司 2025
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：__________________ _________________
吴承达 张胜
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