东方财富证券股份有限公司
关于
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年三月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ........ 10
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第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
荣旗科技、本公司、上市
指 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
公司、公司
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任荣旗工业科技（苏州）股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报
告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在荣旗科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供荣旗科技全
体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣旗科技提供或为其公开
披露的部分资料。荣旗科技已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《荣旗工业科
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技（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公
司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对荣旗科技的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2026 年 3 月 2 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第一次会议，审议通过了《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏
州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委
员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件。
二、2026 年 3 月 4 日至 2026 年 3 月 13 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到与本激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。2026
年 3 月 14 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2026 年 3 月 19 日，公司召开了 2026 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
四、2026 年 3 月 19 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会 2026
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年第二次会议、第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2026 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核
委员会对本激励计划首次授予相关事项进行核实并发表了核查意见，律师事务
所出具了法律意见书。
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第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（二）首次授予日：2026 年 3 月 19 日
（三）首次授予数量：80.00 万股
（四）首次授予价格：72.00 元/股
（五）首次授予激励对象人数：77 人
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二
占本激励计划
类限制性股 占授予时股本
姓名 职务 拟授出全部权
票数量（万 总额的比例
益数量的比例
股）
陈雪峰 董事 3.00 3.00% 0.06%
蒋朝伟 职工代表董事 2.00 2.00% 0.04%
副总经理、财务总
王桂杰 6.00 6.00% 0.11%
监、董事会秘书
核心技术（业务）人员（74人） 69.00 69.00% 1.29%
合计 80.00 80.00% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过
公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的20%。激励对象不符合授予条件而被取消激励对象资格或放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整。
制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 30%
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起
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自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（八）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
本次实施的限制性股票激励计划与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过
的激励计划相关内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划
规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、董事会对首次授予条件已成就的情况说明
经核查，董事会认为公司及首次授予激励对象均未出现或不属于上述任一
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情况，不存在《管理办法》和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激
励对象的情形，本激励计划的首次授予条件已成就，同意确定以 2026 年 3 月
格为 72.00 元/股。
三、董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：
律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形；
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，作为公司本激励计划首次授予激励对
象的主体资格合法、有效；
州）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
董事会薪酬与考核委员会认为，公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予
条件已经成就，同意公司以 2026 年 3 月 19 日为首次授予日，向符合条件的 77
名激励对象首次授予 80.00 万股限制性股票，授予价格为 72.00 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取
得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授
予对象、首次授予数量等的确定以及本激励计划的首次授予事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性
文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）
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告》之签章页）
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