国机精工集团股份有限公司
董事会战略与投资委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心
竞争力，提高重大投资决策水平和自主创新能力，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国机
精工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
及其他有关规定，公司设立董事会战略与投资委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董 事会 战 略与 投资 委 员会 是 董事 会下 设
的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略、重大投
资决策、科技发展方向、重大新产品研发和创新计划、
ESG发展开展研究并提出建议， 向董事会报告工作并对董
事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与投资委员会成员由五至七名董事组
成，其中包括一名独立董事。
第四条 战略与投资委员会成员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会
选举产生。
第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，由公
司董事长担任。
第六条 战略与投资委员会任期与董事会一致，委
员任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不再担
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任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与投资委员会的日常工作机构设在董
事会办公室，负责工作联络、会议组织和档案管理等相关工
作。
公司战略管理部门、投资管理部门、科技管理部门、
董事会办公室为战略与投资委员会的业务支撑部门，负责
委员会议事范围内议案的材料准备、决议落实等事项。
第三章 职责权限
第八条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、中长期科技发展规
划以及ESG发展进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会或股东会批
准的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运
作等重大事项进行研究并提出建议；
（三）负责审议公司科技政策及重大科技发展方案、
公司 自主创新体系建设方案；
（四）负责公司整体ESG管理工作，审议、评估并监
督公司ESG规划、实质性议题、管理方针、执行管理、风
险和机遇、绩效表现、信息披露等ESG事项。
（五）指导并监督ESG工作小组的日常工作，审议公
司ESG报告草案并提出专业意见，最终提请董事会批准；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
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（八） 公司董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与投资委员会履行职责时，公司管理层
及相关部门应给予配合。如有必要，战略与投资委员会可
以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司
支付。
第四章 会议的召集与召开
第十条 战略与投资委员会会议每年至少召开2次，
在委员会主任认为必要时召开。
第十一条 战略与投资委员会会议应由 2/3 以上的
委员出席方可举行。
第十二条 战略与投资委员会会议可采取现场会议、
通讯会议、现场结合通讯方式举行。通讯会议方式包括电
话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第十三条 战略与投资委员会主任决定召集会议时，
公司董事会秘书负责在会议召开3 天前通知全体委员。会
议通知方式为专人送达、短信、电子邮件、微信等。
会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 会议由主任委员召集和主持，主任委员不
能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任
委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持，若不能形
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成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公
司董事会报告， 由董事会指定一名委员召集和主持会议。
第十五条 会议应由委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
委员未出席战略与投资委员会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 战略与投资委员会根据会议议程，可以
召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听
取有关意见。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解
释或说明，但没有表决权。
第十七条 在 公司 依法 定程 序将 战略 与投 资委 员
会决议事项予以公开之前，战略与投资委员会委员及列
席战略与投资委员会会议的人员对尚未公开的信息负有
保密义务，不得利用内幕信息为自 己或他人谋取利益。
第五章 议事规则
第十八条 战略与投资委员会议事程序为：
（一）公司战略管理部门、投资管理部门、科技管
理部门、董事会办公室负责编写战略与投资委员会会议
文件，并保证其真实、准确、完整；
（二）公司战略管理部门、投资管理部门、科技管理
部门、董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会
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议文件的内部审批程序，并及时将履行完程序的内部文
件递交董事会秘书；
（三）董事会秘书负责将会议文件提交战略与投资委
员会主任审核，审核通过后及时召集战略与投资委员会会
议；
（四）战略与投资委员会会议通过的报告、决议或提
出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会
或股东会审议批准的，由战略与投资委员会向董事会提出
提案，并按相关法律法规及《公司章程》规定履行审批程
序。
第十九条 战略与投资委员会召开会议时，首先由会
议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议
主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是
否进行下一议题等。
会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会委员的
意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策
的科学性。
第二十条 会议原则上不审议在会议通知上未列明
的议题或事项。特殊情况下由到会委员的 1/2 以上同意，
可对临时增加的会议议题或事项进行审议并作出决议。
对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如
有委员在审议中有重要不同意见的，经会议主持人提出，
由出席会议的委员过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表
决前，提案人要求撤回的，经会议主持人同意，会议对该
议案的审议即行终止。
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第二十一条 战略与投资委员会会议表决方式为举
手表决或书面表决，每一名委员有一票表决权，会议作出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不
得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人
数不足两人的，战略与投资委员会应将该事项提交董事会
审议。
第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，
经会议主持人宣布即形成战略与投资委员会决议，出席会
议的委员应当在决议上签字。
战略与投资委员会委员或董事会秘书应当于会议决
议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十三条 战略与投资委员会会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录由董事会
秘书保存，保管期限为十年。
战略与投资委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员出席情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和结果（载明同意、反对
或弃权的票数）。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会通过之日起执行。
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第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律
法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁
布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订本细则，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归公司董事会。
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