中微半导体（深圳）股份有限公司
作为中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》（“以下简称《独立董事管理办法》”）以及《上海证券交
易所科创板上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，在2025年度工作中
，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东会、
董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项发表了独立
意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的
权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2025年度担
任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的个人情况
公司第二届董事会共9名董事，其中包括3名独立董事：我、华金秋及宋晓科
。作为公司独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力，选任均符合《公司法
》等有关法律法规及规范性文件要求，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验
，我的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
吴敬，男，中国国籍，无境外永久居留权，天津财经大学统计学博士（经济
学博士学位）。1995 年 8 月至 2000 年 7 月任浙江温州第十四中学教师，2003 年
天津农村商业银行股份有限公司博士后，2018 年 9 月至今任贵州财经大学数统
学院统计系教师，2020 年至 2025 年 8 月任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。本人具备中国证监会《公司法》《独立董事管理办法》等法律
法规及《公司章程》等有关制度所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，
能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
（三）任职董事会专门委员会的情况
本人任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会、审计委
员会、提名委员会委员。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，我积极参加公司的董事会和股东会，履行了独立董事的忠实勤
勉义务。报告期内，公司共召开11次董事会会议及4次股东会，本人任职期内
出席会议的情况如下：
姓名 应出席董事会 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东会
次数
次数 次数 次数 次数
吴敬 6 6 0 0 1
此外，报告期内，本人任职的第二届董事会专门委员会共召开 5 次审计委
员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议、1 次战略委员会会议及 1 次提名委员会，
本人均按时亲自出席参与专门委员会审议公司管理事项。
报告期内，我本着审慎、客观、独立的原则，以勤勉负责的态度，充分发
挥我的专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我会对会议相关审议
事项进行了全面的调查和了解。在会议召开过程中，本人认真听取公司管理层
的汇报，积极参与对各项议案的讨论，对审议事项做出独立、客观的判断，谨
慎行使表决权，切实维护公司和全体股东的利益。
（二）现场考察情况及公司配合情况
报告期内，本人充分与公司其他董事、高级管理人员及相关人员进行联系，
深入了解公司的经营、规范运作、管理状况及财务状况，关注外部环境及市场
变化对公司的影响，积极参与公司运营管理。包括但不限于与公司管理层进行
关于 2024 年度科创板芯片设计环节行业集体业绩说明会投资者所关注问题复盘
总结，投资者普遍关注 2024 年芯片设计环节的技术迭代速度及市场竞争加剧对
公司营收的影响，管理层回应强调公司通过加大研发投入保持技术领先，作为
独立董事本人指出需补充具体数据说明研发成果转化效率；参与公司发行 H 股
股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的专项讨论，基于《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》及香港联交所上市规则，对议案是否符合境内
外监管要求提出独立意见，与管理层沟通 H 股发行目的、募集资金用途及国际
市场拓展计划等。公司管理层也高度重视与我沟通交流，及时汇报公司生产经
营及重大事项，积极征求我的意见，公司为我更好地履职提供了必要的条件和
大力支持。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
听取董事会秘书、财务总监关于公司 2024 年度业绩汇报，审议并通过《关于公
司 2024 年度总体审计策略的议案》，与公司内部审计机构及负责公司年度审计
工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2024 年度审计的重点事项进
行了解和关注，包括但不限于确定审计范围、现场审计工作时间及关键审计事
项等。2025 年 3 月 21 日，我参加第二届审计委员会 2025 年第二次会议，会议
审议并通过《关于确认公司 2024 年年度审计报告及财务报表初稿的议案》，与
公司内部审计机构及天健会计师事务所就 24 年年报审计结果、审计开展情况进
行沟通，确定公司审计报告及财务报表初稿内容及期后事项等。
（四）与中小股东沟通情况
会股东汇报相关议题并进行交流沟通，深入对接中小股东，广泛听取投资者的
意见和建议，与公司管理层一起就投资者关心的问题进行沟通，切实保障中小
股东利益。
（五）其他交流情况
身为公司独立董事和董事会下设委员会主任委员等，我对公司在经营管理
中各方面的问题都保持着充分的关注。我从经济统计学专业角度出发，积极关
注公司在经济社会中的经营与发展以及同行业公司横向对比，在确定和发放高
级管理人员薪酬及员工奖金、推进公司股权激励事宜及公司回购股份等事项上
建言献策，公司管理层也高度重视我的建议，在深入与我探讨后审慎执行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据法律法规及公司规章制度等有关规定，对公司董事会提
交的相关议案进行了认真的审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护
公司股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对董事会运作的规
范性和决策的有效性发挥着重要作用，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生应披露的关联交易。公司与关联方偶发业务往来属
于常规经营业务，公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交
易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参
照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要
求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2025年10月14日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于
续聘公司2025年度审计机构的议案》。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2025年度审计机构，并经2025年10月31日召开的2025年第三次
临时股东会审议批准，续聘天健会计师事务所为公司2025年度审计机构。公司续
聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害全体
股东的合法权益。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人、高级管理人员
报告期内，公司于2025年8月22日召开第三届董事会第二次会议，审议并通
过了《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》。根据相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，同意聘任LIUZEYU先生、
李振华先生、陈晓先生、龙卫先生、陈武先生为公司副总经理，李振华先生为
财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止
。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事
报告期内，公司于2025年8月7日召开2025年第一次临时股东大会会议，审
议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的
议案》。同意提名宋晓科先生、孙晓岭女士为公司第三届董事会独立董事候选
人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司于2025年1月24日召开第二届薪酬委员会2025年第一次会议，审议通过
《关于2024年高级管理人员薪酬考核的议案》；于2025年4月3日和2024年4月29
日，分别召开了第二届薪酬委员会2025年第二次会议和第二届董事会第二十一
次会议，审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高管
薪酬方案的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员2024年度薪酬发放情况
符合既定薪酬方案，且公司董事、高级管理人员2025年度的薪酬方案制定合理
，符合公司实际情况。决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程
》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本人认为公司本次
作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。2025年度，公司对于限
制性股票激励计划的实施情况均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司第二届董事会独立董事，严格遵循《公司法》《公
司章程》等法律法规及规范性文件要求，秉持独立、客观、公正的立场，充分发
挥专业优势与行业经验，切实履行勤勉尽责义务。通过认真审阅公司各项会议议
案及相关文件， 独立、主动参与决策审议，依法行使职权，依法保障公司整体
利益及全体股东权益，尤其是中小股东的合法权益。
为配合公司 H 股筹划事宜，公司对第二届董事会提前改选并且顺利完成董事
会换届工作，本人严格遵守法律法规及监管要求，全程参与换届筹备、候选人提
名及选举程序，确保换届过程合法合规、公开透明。同时，本人高度重视工作交
接的连续性与完整性，主动与新任董事沟通，全面移交履职资料，协助梳理重点
事项，并针对公司治理、风险防控等关键领域提出建议，确保董事会决策机制平
稳过渡、高效运行。
独立董事：吴敬
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