中国国际金融股份有限公司
关于国药集团药业股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为
国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“上市公司”或“公司”）2017
年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规和规范性文件的要求，对 2025 年度募集资金存放、管理与实际使
用情况进行核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
单位：万元 币种：人民币
发行名称
并募集配套资金
募集资金到账时间 2017 年 5 月 23 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 102,999.98
其中：超募资金金额 0
减：直接支付发行费用 1,178.22
二、募集资金净额 101,821.76
减：
以前年度已使用金额 5,352.67
本年度使用金额 0
暂时补流金额 85,000.00
现金管理金额 0
银行手续费支出及汇兑损益 0.41
其他-节余募集资金补流 0.19
加：
发行名称
并募集配套资金
以前年度募集资金利息收入 3,591.43
本年度募集资金利息收入 14.68
其他-由公司其他银行账户先期支付的发行费用 148.22
三、报告期期末募集资金余额 15,222.81
注：上表中存在个别合计数据与单个数据加总数存在尾差，该等差异是由四舍五入造成。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集
资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合国药股份实际情况，公司制定
了《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
行股份有限公司北京紫竹桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于 2018 年 9 月 19 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投
资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币 5,240 万元以注资的形式向募投
项目实施主体，即公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京
“）进行注资。于 2018 年 10 月，国控北京与公司、中信银行股份有限公司北京
紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于 2018
年 11 月，国控北京的上述募集资金专户收到募集资金人民币 5,240 万元。以上
募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司对募集资金实行专款专用，
协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履
行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
根据《管理办法》要求，经董事会批准授权，公司在中信银行股份有限公司
北京紫竹桥支行开立了账号为 8110701013400598413 的募集资金专项账户，公司
全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为
不用作其他用途。鉴于国控北京募投项目信息化系统建设项目已实施完毕并投入
使 用 ， 截 至 2024 年 11 月 5 日 ， 国 控 北 京 已 完 成 募 集 资 金 专 户
（8110701014801460703）的注销手续，并将该募集资金专项账户中扣除相关手
续费的净额合计人民币 1,925.31 元全部转入国控北京普通账户。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：元 币种：人民币
发行名称
买资产并募集配套资金
募集资金到账时间 2017 年 5 月 23 日
账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
国药集团药业股 中 信 银 行 股 份 有 限 公 811070101340059
份有限公司 司北京紫竹桥支行 8413
国药控股北京有 中 信 银 行 股 份 有 限 公 811070101480146
限公司 司北京紫竹桥支行 0703
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详细内容请见“募集资金使用情况对照表”（见附表 1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2025 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过
批准之日起不超过 12 个月。
报告期内，公司使用 8.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2026 年
额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)披露的《国药集团药业股份有限公司关于归还临时补充流动
资金的募集资金的公告》（详见公告 2026-001）。
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2017 年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
募集资金到账时间 2017 年 5 月 23 日
临时补充
临时补充流动资 计划补充流动 董事会审议通过 归还募集资金 归还募集
流动资金
金起始日期 资金时长 日期 日期 资金金额
金额
自董事会审议
日
超过 12 个月
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真
实、准确、完整披露的情况，且不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放、管理与使
用情况鉴证报告》，认为：
《国药集团药业股份有限公司关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实
际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，如实反映了国药股份公
司募集资金 2025 年度实际存放、管理与使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报
告的结论性意见
本独立财务顾问经核查认为，公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使
用情况符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用
募集资金的情况。
（以下无正文）
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：千元 币种：人民币
发行名称 2017 年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
募集资金到账日期 2017 年 5 月 23 日
本年度投入募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 53,526.66
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
项目达 项目
截至期
截至期末累 到预定 可行
已变更项 末投入 本年
本年度 截至期末 计投入金额 可使用 是否达 性是
募投项目 目，含部分 募集资金承诺 调整后投 截至期末承诺 进度 度实
承诺投资项目 投入金 累计投入 与承诺投入 状态日 到预计 否发
性质 变更（如 投资总额 资总额 投入金额(1) （%） 现的
额 金额(2) 金额的差额 期（具 效益 生重
有） (4)＝ 效益
(3)＝(2)-(1) 体到月 大变
(2)/(1)
份） 化
医院供应链延 不适
运营管理 否 650,579.50 无调整 650,579.50 - - -650,579.50 - 不适用 不适用 否
伸项目 用
社区医院药房 不适
运营管理 否 123,782.00 无调整 123,782.00 - - -123,782.00 - 不适用 不适用 否
托管项目 用
医院冷链物流 不适
运营管理 否 202,858.30 无调整 202,858.30 - - -202,858.30 - 不适用 不适用 否
系统建设项目 用
信息化系统建 2024 年 不适
运营管理 否 52,400.00 无调整 52,400.00 - 53,526.66 1,126.66 102.15 不适用 否
设项目 10 月 用
合计 1,029,619.80 无调整 1,029,619.80 - 53,526.66 -976,093.14 — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 注2
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期，无此类情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无此类情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
发行名称 2017 年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
报告期，无此类情况
品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
报告期，无此类情况
款情况
截止 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金本金余额为 964,689,020.74 元，本报告期内闲置募集资金暂
时补充流动资金 850,000,000 元，银行存款累计利息收入为人民币 36,061,099.63 元，支付相关银行手续费用
人民币 4,141.65 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金存放专项账户实际余额人民币 152,228,133.98
募集资金结余的金额及形成原因
元。国控北京实施“信息化系统建设项目”已结项，节余的金额低于 100 万元且低于该项目募集资金承诺投
资额的 5%，根据相关法规可豁免董事会审议，节余资金净额合计人民币 1,925.31 元全部转入国控北京普通
账户，对应的募集资金专户不再使用，公司已办理销户手续。详见本报告。
募集资金其他使用情况 报告期，无此类情况
注 1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。
注 2：公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”已结项。“医院供应链延伸项目”“社区医院药房托管项目”和
“医院冷链物流系统建设项目”三个募投项目因近年市场变化，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，公司
结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。
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