中信证券股份有限公司
关于江西九丰能源股份有限公司
可转换公司债券可选择回售的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江西九丰能源股
份有限公司（以下简称“九丰能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次购买资
产”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定
和要求，对九丰能源向特定对象发行的可转债“九丰定 01”可选择回售事项进
行了核查，并出具本核查意见。
一、回售条款及价格
（一）“提前回售”条款
根据公司《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”，本核查意见
中相关简称与《上市公告书》的释义内容相同）的相关规定，自交易对方业绩承
诺期间届满且实施完毕业绩承诺补偿及减值补偿之日，或交易对方通过本次购买
资产所取得的可转换公司债券发行完成满 36 个月之日，两者孰晚之日起三个月
内，上市公司将发布一次回售公告，届时仍持有上市公司本次发行的可转换公司
债券的交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部
或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利
息）的金额回售给上市公司。
交易对方依照前款约定行使提前回售权的，应在上市公司届时公告的回售申
报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售，否则交易对方不得再行
使本条约定的回售权。
（二）“提前回售”条款生效的原因
根据《上市公告书》，交易对方业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、2024
年度。2025 年 5 月 8 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于森泰
能源业绩承诺实现情况的议案》，经专项审核，森泰能源业绩承诺期（2022-2024
年）累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 80,984.22 万元
人民币，超过承诺净利润数（47,581.75 万元人民币）；截至 2024 年 12 月 31 日，
森泰能源的全部股权价值高于本次交易时标的公司交易对价，本次交易标的资产
未发生减值。2025 年 7 月 30 日，公司实施完毕向交易对方的业绩承诺补偿，相
关款项均已支付至交易对方。
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》。截至 2025 年 12
月 28 日，交易对方通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成已满 36
个月。
综上，根据《上市公告书》，自 2025 年 12 月 29 日起三个月内，公司需发
布一次回售公告，届时仍持有公司本次发行的可转换公司债券的交易对方有权行
使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应
计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给公司。
（三）回售价格
“九丰定 01”的票面利率为为 0.01%/年，计息天数为 1,184 天（2022 年 12
月 29 日至 2026 年 3 月 26 日），当期应计利息为 100*0.01%*1,184/365≈0.03 元
人民币/张（含税），即回售价格为 100+0.03=100.03 元人民币/张（含当期应计
利息、含税）。
二、本次可转债回售的有关事项
丰定 01”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。如果申报当日
未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。
定 01”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回
售资金的发放日为 2026 年 4 月 8 日。回售申报期满后，公司将公告回售结果和
本次回售对公司的影响。
三、关于“九丰定 01”暂停转股的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》
的相关规定，可转换公司债券实施回售的，应当暂停可转换公司债券转股。经向
上海证券交易所申请，“九丰定 01”在回售申报期内（2026 年 3 月 27 日至 2026
年 4 月 2 日）将暂停转股。自回售申报期结束的次一交易日（即 2026 年 4 月 3
日）起，“九丰定 01”将恢复转股。
上述暂停转股期间，“九丰定 01”在回售申报期间可进行转让，具体按《上
海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》等相关规定执行。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次九丰能源向特定对象发行的可转债“九丰定
公司本次向特定对象发行的可转债“九丰定 01”可选择回售事项，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
次可选择回售的条款、价格及相关事项符合相关法律法规及限售承诺；公司对“九
丰定 01”可选择回售事项的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对该
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司可转
换公司债券可选择回售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨斌 赵巍 张天亮
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