证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2026-014
转债代码：113051 转债简称：节能转债
债券代码：137801 债券简称：GC 风电 01
债券代码：115102 债券简称：GC 风电 K1
债券代码：242007 债券简称：风电 WK01
债券代码：242008 债券简称：风电 WK02
债券代码：242932 债券简称：25 风电 K2
中节能风力发电股份有限公司
关于变更公司注册资本、营业范围及
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3
月 19 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公
司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案》，同意公司减少注册
资本、增加营业范围，并根据《上市公司治理准则》的修订，同步调
整公司章程相关条款。具体情况如下：
一、股份变动情况
公司股份回购事项已于 2025 年 5 月 23 日经公司 2025 年第一次
临时股东大会审议通过。2025 年 9 月 23 日，公司 2025 年股份回购
计 划 实 施 完 毕 ， 实 际 回 购 股 份 33,014,110 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
元/股，累计使用资金 100,000,260.90 元（不含交易费用）
。2025 年 9
月 25 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕回购股
份注销事宜，注销本次全部回购股份 33,014,110 股。鉴于此，公司总
股本由 6,473,327,638 股减少至 6,440,313,528 股；注册资本相应由
公司章程具体条款变化如下：
变更前 变更后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发 行的股份总数为
二、营业范围变更情况
基于公司战略及业务发展需要，公司拟对公司经营范围进行变更，
具体变更情况如下：
变更前 变更后
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：风力发电技术服务；工程管理服务；
第十五条 经依法登记，公司的经营范
电气设备修理；合同能源管理；储能技术服务；
围：许可经营项目：无。一般经营项目：风
软件开发；软件销售；风电场相关系统研发；
力发电项目的开发、投资管理、建设施工、
风电场相关装备销售；信息系统集成服务；技
运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
开发；进出口业务；软件开发；软件销售；
术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性
信息系统集成服务；风电场相关装备销售。
废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
业执照依法自主开展经营活动。）许可项目：
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
业务；建设工程施工。（市场主体依法自主选
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
经营活动。
）
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
前款所指经营范围以公司登记机关核发
营活动。）
的营业执照为准。
前款所指经营范围以公司登记机关核发
公司按照市场导向，根据经营发展的需
的营业执照为准。
要和自身能力，经公司登记机关核准，可适
公司按照市场导向，根据经营发展的需要
时调整经营范围。
和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调
整经营范围。
三、修订《公司章程》情况
根据新《上市公司治理准则》的有关要求，并结合实际情况，公
司本次对注册资本、营业范围进行变更，同时对《公司章程》部分条
款进行了修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：风力发电技术服务；工程管理服务；
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
电气设备修理；合同能源管理；储能技术服务；
许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电
软件开发；软件销售；风电场相关系统研发；风
项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、
电场相关装备销售；信息系统集成服务；技术服
设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
业务；软件开发；软件销售；信息系统集成服
技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）。
务；风电场相关装备销售。（市场主体依法自主
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
主开展经营活动。）许可项目：发电业务、输电
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
和限制类项目的经营活动。）
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
前款所指经营范围以公司登记机关核发的
后依批准的内容开展经营活动。）
营业执照为准。
前款所指经营范围以公司登记机关核发的
公司按照市场导向，根据经营发展的需要
营业执照为准。
和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和
整经营范围。
自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经
营范围。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
当遵守下列规定：
权益；
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
……
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
法权益；
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
……
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的
举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影
响的相同或者相近业务。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
修订前 修订后
独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
股份享有一票表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
一股份享有一票表决权。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
票结果应当及时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
公司所持有的本公司股份没有表决权，且该
计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
公司所持有的本公司股份没有表决权，且
数。
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
的股份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权的股份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
另有规定外，上市公司及股东会召集人不得对征
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
集人设置条件。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需
低持股比例限制。
的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股
东权利。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
情形之一的，不能担任公司的董事： 力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 ……
力； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
…… 内容。
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
他内容。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 形的，应当立即停止其履职，公司知悉或者应当
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 知悉该事实发生后解除其职务。
情形的，公司解除其职务，停止其履职。 董事会提名委员会应当对董事的任职资格
进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事
会提出解任的建议。
第一百零三条 董事由股东会选举或更换， 第一百零三条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
任期三年，任期届满，可连选连任。 期三年，任期届满，可连选连任。
修订前 修订后
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
行董事职务。 职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
事总数的 1/2。 数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内
容。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
牟取不正当利益。
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者收受其他
(一)不得利用职权收受贿赂或者收受其他
非法收入；
非法收入；
……
……
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
报告、充分说明原因、防范自身利益与公司利益
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露，
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
该商业机会的除外；
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
……
外；
……
第一百零八条 公司建立董事离职管理制
第一百零八条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 然解除。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应
后并不当然解除。 当履行。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至 董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该
该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董 等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在
事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各 离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠
项忠实义务。 实义务。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责 董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 任，不因离任而免除或者终止。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未
修订前 修订后
履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行
审查。
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，总会
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董
计师 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，总
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会
会计师 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解
秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高级
聘。
管理人员。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明
会秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高
确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律
级管理人员。
法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追
偿等内容。
修订后的《公司章程》详见公司于 2026 年 3 月 20 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公
司章程》
（2026 年第一次修订）
。
特此公告。
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