股票代码：600535 股票简称：天士力 公告编号：临 2026-007 号
天士力医药集团股份有限公司
关于签署合作协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）拟与北
京市神经外科研究所（以下简称“神外所”）、北京仁诚神经肿瘤生物技术工程
研究中心有限公司（以下简称“北京仁诚生物”）共同签署《合作协议》，共同
推进双靶点CAR-T项目的研发与产业化。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会第18次会议审议通过，无需股东会审议。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与北京仁诚生物发生关联交
易，未与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
为持续推进双靶点 CAR-T 项目的研发与产业化，加速项目进展、引入额外研
发资源并共担风险，经友好协商，天士力拟与神外所、北京仁诚生物共同签署《合
作协议》，天士力作为上市许可持有人（MAH），主导研发、注册申报及商业化，
并独享产品的生产与商业化权益；神外所作为核心技术（专利）持有方，继续提
供研发支持；北京仁诚生物作为合作研发方，为特定阶段的研发工作提供技术和
资金支持，共担风险，与公司按实际研发投入比例分配销售利润额。
本次关联交易已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议以及第九届董事会
第 18 次会议审议通过，无需提交股东会审议。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与北京仁诚生物发生关联交
易，未与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易，本次关联交易无需提交
股东会审议。
二、交易各方情况介绍
（1）关联人关系介绍
由于公司董事、总经理蔡金勇先生担任北京仁诚生物董事职务，公司副总经
理周水平先生担任北京仁诚生物副董事长职务，根据《股票上市规则》的规定，
北京仁诚生物为公司关联人，本次交易构成关联交易。
（2）关联人基本情况
关联方名称 北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2022年5月5日
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天华大街
注册地
注册资本 5000万元
法定代表人 李艺影
北京仁诚生物聚焦细胞免疫治疗赛道，构建了涵盖靶向药物研
发、免疫疗法创新和分子诊断开发三大技术平台的数智精准创
新研发体系，在脑肿瘤CAR-T疗法高质量靶向筛选、免疫微环
主营业务 境识别与信号反转、颅内给药装置研发等卡脖子技术攻关上形
成关键突破。北京仁诚生物自成立以来先后获批“神经系统肿
瘤靶向药物与细胞治疗北京市工程研究中心”、“神经肿瘤创
新药物研发及转化北京市重点实验室”、国家高新技术企业。
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含
诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：药物临床试验服务；医疗服务；
经营范围
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
截至2025年12月31日，总资产7,705.59万元，负债2,792.44万元，
财务数据 净资产4,913.15万元；2025年1-12月实现营业收入42.45万元，净
利润-600.74万元。以上财务数据未经审计。
与公司股权
公司直接及间接合计持有北京仁诚生物49%的股权。
关系
履约能力分
经查询，不属于失信被执行人，北京仁诚生物资信情况良好。
析
相关方名称 北京市神经外科研究所
企业类型 事业单位
成立日期 2019年9月5日
注册地 北京市丰台区南四环西路119号
注册资本 6,786万元
法定代表人 江涛
开展基础医学与临床医学研究，促进卫生事业发展。神经生化
神经介质神经内分泌神经病生理神经解剖神经细胞神经病理神
经营范围
经电生理神经流行病学神经外科神经内科神经放射科研究相关
专业培训相关学术交流中华神经外科杂志出版。
三、关联交易标的基本情况
本次合作开发的产品是一款靶向 CD44 和（或）CD133 的自体 CAR-T 产品，
公司于 2025 年 4 月获得该产品临床批件，获批适应症为复发胶质母细胞瘤，目前
已进入 I 期临床。可特异性识别并结合在原发性和复发性胶质母细胞瘤（GBM）
中呈现互斥高表达抗原靶标，高效激活并延长 T 细胞寿命，从而杀伤肿瘤细胞。
四、交易标的定价情况
本次关联交易严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，
定价遵循市场化原则，具有公允性。
力与北京仁诚生物按未来实际研发费用投入比例分配销售利润额。项目研发费用
预计总额为人民币 2.40 亿元，由天士力与北京仁诚生物根据协议约定的职责分工
和研发阶段承担（天士力预计投入 1.60 亿元，北京仁诚生物预计投入 0.80 亿元）。
该等投入额度是基于项目实际开发需求经三方协商确定。
力与北京仁诚生物按照经审计的实际研发投入比例享有许可产品（复发脑胶质瘤
适应症）的收益分配权。该等安排充分体现了风险共担、利益共享的商业合作原
则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
有限公司）、丙方（北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司）。
T 项目进行开发。
元。天士力承担约 1.60 亿元（含 IND 阶段支出）；丙方在乙方完成剂量探索后，
承担约 0.80 亿元。具体投入按实际需求确定，若总额变更，双方按照约定的各阶
段投入比例进行同比例调整。
（1）MAH 权益：乙方作为许可产品的上市许可持有人，独享生产和商业化
权益。
（2）销售提成：甲方于提成期间内，按许可产品针对复发脑胶质瘤的年净销
售收入，享有 8%-12%的阶梯销售提成；
（3）收益分配：乙方、丙方有权按照研发投入比例确定其对许可产品（复发
脑胶质瘤适应症）享有的权益比例，并按照该比例对许可产品的销售利润额进行
分配。
支付时间与协议约定的研发里程碑挂钩。
六、关联交易对上市公司的影响
北京仁诚生物由天士力（持有 49%股权）与北神外共同出资设立，主要聚焦
细胞免疫治疗赛道。天士力与北京仁诚生物开展的本次合作是公司深化细胞免疫
治疗战略布局、加速核心产品开发的关键举措，通过借助北京仁诚生物在脑肿瘤
CAR-T 领域的前沿技术平台、专家、技术团队和研发资金，有利于提升新药研发
的效率和成功率，实现利益共享和风险共担，符合公司研发战略和在细胞免疫治
疗领域的发展规划。本交易以市场公允价格为基础，为公平的市场交易行为，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不因此类交易
而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 3 月 18 日召开第九届董事会第 18 次会议，审议并通过《关
于签署合作协议暨关联交易的议案》，公司 1 名关联董事回避表决，其余 14 名
非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 3 月 18 日召开 2026 年第一次独立董事专门会议，经全体独
立董事一致审议通过《关于签署合作协议暨关联交易的议案》，并同意提交董事
会审议。
独立董事一致认为本次关联交易有利于公司整合外部优质资源，推进双靶点
CAR-T 项目的研发与产业化，符合公司长期发展战略。本次交易是基于各方未
来研发投入的实际贡献进行约定，收益分配机制清晰、公允，体现了公平合理的
原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不因
此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
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