上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
会议材料
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
时间：（1）现场会议召开时间：2026 年 3 月 26 日星期四下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技集团股份
有限公司一楼会议室
召集人：董事会
一、宣布本次会议开始。
二、宣读会议须知。
三、推举会议监票员和计票员。
四、宣读、审议各项议案
代表进行审议并填写表决票。
东代表进行审议并填写表决票。
到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
表进行审议并填写表决票。
会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
股东代表进行审议并填写表决票。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
股票并在北京证券交易所上市的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表
决票。
五、听取独立董事《2025 年度独立董事述职报告》（附件 2、附件 3）。
六、计票员和监票员清点并统计表决结果。
七、监票员宣布现场表决结果。
八、休会，等待网络投票结果。
九、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
十、律师宣读 2025 年年度股东会见证意见。
十一、宣读《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会
会议决议》。
十二、宣布本次会议结束。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
股东会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议
须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。
一、本次股东会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织
工作和处理相关事宜。
二、股东会召开当日，会议秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或证明至公司登记；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书至公司登记。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明至
公司登记；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书至公司登记。
三、本次股东会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对
议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。
四、本次股东会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包括
本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海
证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通
知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的
投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表
决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东会的表决权总数。
五、表决相关规定
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未
填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的
有效表决票总数。
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未
签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
次进行投票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会
议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；股
东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言
或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东会进入表决程序
时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理
人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进
入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案一：
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
基于对 2025 年度董事会各项工作和公司整体经营情况的总结，以及对 2026
年公司经营、发展的规划和部署，公司董事长撰写了《2025 年度董事会工作报
告》，现提交股东会进行审议。具体报告内容详见附件 1。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
二〇二六年三月二十六日
附件 1：
《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报
告》
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案二：
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所关于财务报告披露的规范性文件的内容和
要求、《企业会计准则》和相关会计政策，公司编制了《2025 年度财务决算报
告》，具体的报告内容详见公司《2025 年年度报告》之“第八节 财务报告”之
“二、财务报表”。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
二〇二六年三月二十六日
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案三：
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号年度报告的内容与格式》
（2025 年修订）及《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2023 年修订），上海证券交易所《股
票上市规则》及《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》等
规范性文件的内容和要求，公司编制了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报
告摘要》，现提交股东会进行审议，具体的报告内容详见公司《2025 年年度报告》
及其摘要。
以上议案，请审议；若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
二〇二六年三月二十六日
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案四：
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（2025 年修订）等相关法律法规及《公司章程》的要求，公司编制了《2025 年
度利润分配方案》。
一、利润分配方案的具体内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公
司合并报表未分配利润为 10,281,101,332.74元，母公司报表未分配利润为
为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），不送红股，不以公积
金转增股本。截至2026年3月5日公司总股本为2,136,399,076股，其中以集中竞
价交易方式回购股份32,632,415股不享有利润分配权利，故以剔除回购股份后的
股 本 2,103,766,661 股 为 基 数 进 行 测 算 ， 本 次 拟 派 发 现 金 红 利 合 计
利润的比例为20.51%。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
实施股权激励、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将
另行公告具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红总额超过5,000万元，且高于最近三个
会计年度年均净利润的30%，不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示情形。具体情况如下：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额 483,866,332.03 357,770,602.69 297,951,081.82
回购注销总额 - - -
归属于上市公司股东的净利润 2,359,053,946.35 1,190,617,983.28 1,911,603,496.56
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
本年度末母公司报表未分配利润 4,176,945,644.52
最近三个会计年度累计现金分红总
额
最近三个会计年度累计回购注销总
额
最近三个会计年度平均净利润 1,820,425,142.06
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（D）是否低于5000 否
万元
现金分红比例 62.60%
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被 否
实施其他风险警示的情形
三、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
本次拟分配的现金红利总额占2025年度归属于上市公司股东的净利润的比
例低于30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
力及资金需求
受益于全球汽车市场智能化、电动化趋势持续，储能市场需求强劲增长，消
费电子市场复苏等有利市场环境，公司所处的新能源电池行业正处于新一轮的高
速发展期，但技术迭代不断演进，市场竞争依然激烈，公司的经营需要着眼长远，
从全局性、战略性角度积极布局，应对市场变化，抓住行业机遇，谋求更好发展。
公司主营业务涵盖膜材料及涂覆加工、负极材料等主材，PVDF及粘结剂、
氧化铝及勃姆石等功能性材料，以及新能源电池自动化装备与服务等多个产业链
领域。2025年，公司凭借各项切实的提质增效举措，新产品、新工艺与新质产能
不断导入，充分发挥“材料+设备+工艺”的协同优势，实现归属于上市公司股
东的净利润23.59亿元，业绩大幅提升。但公司整体仍处于成长期，面对行业较
快的技术迭代、激烈的市场竞争环境，公司仍需通过持续的技术研发投入和优质
产能建设以巩固提升市场地位，增强可持续发展能力。此外，公司亦需要较为充
足的资金储备满足日常经营需要。
（二）上市公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润将主要用于产能建设项目、技术与工艺研发、市场开拓
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
等，以期为股东创造更大的长期价值。
为应对下游客户快速增加的增量需求，抓住行业发展机会，公司多个生产基
地正在同步推进产能扩建工作，以进一步扩大涂覆加工、基膜、PVDF、极片代
工等业务的生产能力，缓解产能瓶颈，巩固扩大市场份额及长期竞争优势，涉及
的建设资金需求规模较高。
为保持领先的产品与技术优势，公司各业务方向新产品、新技术、新工艺的
研发创新，以及市场开拓等亦需要较多资金投入。
上述留存收益的运用，将有助于提升公司的核心竞争力和盈利规模，通过做
强主业最终实现投资者回报的最大化。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提
供了便利
公司在利润分配方案决策过程中，严格按照中国证监会《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，为中小股东参与决
策提供充分便利。公司将为股东会提供网络投票方式，为中小股东参与表决提供
便利条件，确保全体股东特别是中小股东能够充分表达自身意愿。在年度股东会
审议利润分配议案时，中小股东可通过网络投票方式对议案进行投票，公司将披
露表决情况。此外，公司已在年度股东会召开前召开2025年度业绩说明会，投资
者在线与公司沟通并对公司经营、现金分红等相关事项提出了意见或建议。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将聚焦主业，努力提升经营业绩与质量，以切实的经营成果保障对投资
者的合理回报水平，并严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公
司发展和投资者回报的角度出发，兼顾分红政策的连续性和稳定性，努力提升投
资者回报水平。
以上议案，请审议；若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
二〇二六年三月二十六日
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案五：
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于 2025 年度公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果，结合公司经营与可持续发展情况、
行业情况、市场情况、人员所任职务和服务年限等情况，拟定公司董事 2025 年
度薪酬，以下子议案，请逐项审议：
关联股东梁丰先生、宁波胜越创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波阔能创
业投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。
关联股东陈卫先生、韩钟伟先生需回避表决。
以上议案，请审议；若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
二〇二六年三月二十六日
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案六：
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）在 2025
年年度审计执业过程中坚持独立、审慎、客观、公正、公允地发表独立审计意见，
切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经
公司董事会审计委员会提议并经董事会审议，公司拟续聘安永华明为公司 2026
年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东会通过之
日起生效，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月
完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事
务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场
安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2025 年末拥有合伙人 249 人，首席合伙人为毛鞍
宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2025 年末拥有执业注册会计师
逾 1700 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人,签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾 550 人。安永华明 2024 年度经审计
的业务总收入人民币 57.10 亿元，其中，审计业务收入人民币 54.75 亿元，证券
业务收入人民币 23.69 亿元。2024 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 155 家，
收费总额人民币 11.89 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发
和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。
本公司同行业上市公司审计客户 86 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 3 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。13 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 2 次和纪
律处分 0 次；2 名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各 1 次，不涉及
审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续
承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人和第一签字注册会计师张炯先生于 1999 年成为注册会计师、
为本公司提供审计服务。张炯先生近三年签署/复核 8 家上市公司年报/内控审计，
业务范围涉及的行业包括新能源、制造行业，无兼职情况。
项目的第二签字注册会计师王星瑜女士，于 2023 年成为注册会计师，2018
年开始从事上市公司审计，2018 年开始在安永华明执业，自 2024 年开始为公司
提供审计服务。近三年签署/复核 1 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括
新能源行业，无兼职情况。
项目的项目质量复核人为谈朝晖先生，于 2000 年成为注册会计师，1998 年
开始从事上市公司审计，1993 年开始在安永华明执业，自 2025 年开始为本公司
提供审计服务。近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
系按照安永华明提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
二〇二六年三月二十六日
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
议案七：
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司嘉拓智能自2025年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌
以来，经营情况良好，现拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市（以下简称“本次发行上市事项”）。相关情况如下：
一、嘉拓智能基本情况
公司全称 江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 91320481MA1PX1AAX8
注册资本 35,350万元
成立日期 2017-07-17
注册地址 溧阳市昆仑街道天目湖大道7号
法定代表人 陈卫
新能源智能制造装备的研发、生产和销售,主要产品为以涂布机
主营业务
为代表的锂电池关键制造设备
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例
合计 353,500,000 100.00%
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
二、嘉拓智能本次发行上市方案的主要内容
人民币普通股。
每股面值为 1 元。
嘉拓智能拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 46,510,000 股（含本
数，未考虑行使超额配售选择权的情况下）；嘉拓智能及主承销商将根据具体发
行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本
次发行股票数量的 15%，即不超过 6,976,500 股（含本数）；本次发行股票数量
合计不超过 53,486,500 股（含本数，考虑行使超额配售选择权的情况下），本次
发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于 10%。最终发行数量将由嘉拓
智能董事会根据其股东会授权与主承销商视具体情况协商，并经北交所审核通过
和中国证监会注册同意后确定。
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文
件禁止认购的除外。
通过嘉拓智能和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询
价方式确定发行价格等中国证监会和北交所认可的方式确定发行价格。
最终定价方式由嘉拓智能股东会授权董事会与主承销商根据具体情况及监
管要求协商确定。
以后续的询价或定价结果作为发行底价。
根据嘉拓智能经营发展需要，本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投
资以下项目：
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
序号 募集资金投资项目 总投资金额（万元） 拟使用募集资金（万元）
广东嘉拓自动化技术有限公司高端
智能装备产业配套项目
嘉拓智能高端锂电装备核心技术研
发及产业化能力提升项目
合计 72,700.00 62,140.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目
所需资金总额，则不足部分由嘉拓智能通过自有资金或其他方式自筹解决。若本
次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由嘉拓智能投入与主营业务
相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。
若本次募集资金到位前嘉拓智能根据实际需要已使用自有或自筹资金先期投入，
则待募集资金到位后使用募集资金予以置换先期投入资金。
嘉拓智能本次发行上市前的滚存未分配利润在北交所上市后由新老股东按
发行后持股比例共同享有。
本次发行完成后嘉拓智能股票将在北交所上市，上市当日嘉拓智能股票即在
全国股转系统终止挂牌。嘉拓智能将遵守《北京证券交易所股票上市规则》等规
范性文件关于股票限售期的要求。
经股东会批准之日起 12 个月内有效。若决议有效期内嘉拓智能本次发行上
市通过北京证券交易所发行上市审核，则该决议有效期自动延长至本次发行上市
完毕。
本次公开发行由主承销商以余额包销的方式承销。
最终发行上市方案以北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的
方案为准。
三、嘉拓智能本次发行上市对公司的影响
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
嘉拓智能本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市，有助于进一步提升嘉拓智能的综合实力和公司在新能源电池智能装备与服
务领域的市场竞争力，借助资本市场实现嘉拓智能和公司整体价值提升，符合公
司整体战略规划。
公司与嘉拓智能在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，不存
在高级管理人员交叉任职的情形，分别具有独立完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，且各自独立核算，独立承担责任和风险，不存在同业竞争情况。
本次公开发行完成后，公司仍为嘉拓智能的控股股东，并且公司及嘉拓智能均能
够继续保持独立性及持续经营能力。
四、关于提请股东会授权董事会及其授权代表办理嘉拓智能北京证券交易
所上市相关事宜
为保证公司控股子公司嘉拓智能申请向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市有关事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会
全权办理嘉拓智能本次北京证券交易所上市相关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会代表公司全权行使在嘉拓智能中的股东权利，包括但
不限于做出应当由公司股东会做出的与嘉拓智能本次北京证券交易所上市的各
项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东会做出决议的事项除外），参与申
请发行上市等相关事项的股东会，签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明
承诺等事宜。
（二）授权公司董事会根据具体情况对有关嘉拓智能本次北京证券交易所上
市的各项事宜及相关方案进行调整、变更或补充完善。
（三）授权公司董事会就嘉拓智能本次北京证券交易所上市的各项事宜全权
处理向中国证监会及其派出机构、北京证券交易所等相关部门提交相关申请等有
关事宜，包括但不限于向北京证券交易所提交上市申请，与北京证券交易所、证
券监管机构沟通北京证券交易所上市申请的相关事宜，并根据北京证券交易所、
证券监管机构的要求对嘉拓智能本次北京证券交易所上市的各项文件等各项事
宜进行调整、变更或补充完善。
（四）授权公司董事会决定和调整嘉拓智能本次募集资金投资项目（以下称
“募投项目”）、项目投资金额和具体投资计划，根据本次发行的实际募集资金
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
金额及募投项目的实际进展情况，对募投项目的实际投资额和实施进度进行调整。
（五）授权公司董事会决定与嘉拓智能本次北京证券交易所上市的各项事宜
相关的其他具体事项，包括但不限于签署、递交、接收必要的协议和法律文件，
根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
（六）在上述授权获得股东会批准的前提下，公司董事会授权董事长或其授
权代表决定和办理本次嘉拓智能北京证券交易所上市相关事宜，签署上述事项需
公司出具的相关法律文件。上述授权的有效期自公司股东会审议通过后12个月内
有效，若在此期间取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则授权期限自
动延长至本次发行上市完成。
以上议案，请审议；若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
二〇二六年三月二十六日
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
附件 1：
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
认真履行《公司章程》规定的各项职责，积极开展工作，贯彻落实股东会的各项
决议，推动公司经营发展，不断规范公司治理。现将公司董事会 2025 年度工作
情况汇报如下：
一、2025 年经营回顾与总结
消费电子市场复苏，新能源电池及材料阶段性去库存周期结束，产业经营环境逐
步改善。集团各事业部继续在稳健经营的基础上，积极推进提质增效等经营举措，
强化集团内各业务板块的一体化协同优势，密切配合核心客户的研发需求与协同，
新产品、新工艺与新质产能不断导入，有效捕捉并及时满足高端客户及储能市场
的增量需求，通过多元化的产品组合与产业链协同赋能客户，实现了集团经营业
绩的快速增长。2025 年度，公司实现营业收入 157.11 亿元，同比增加 16.83%，
实现归属于上市公司股东的净利润 23.59 亿元，同比增加 98.14%。
报告期内，公司膜材料与涂覆事业部持续发挥一体化优势，在充分满足动力
电池高端客户增量需求的同时，实现储能领域的有效拓展，湿法隔膜与涂覆加工
业务量同步大幅增长，基膜自给率提升，持续巩固“材料+设备+工艺”的协同优
势，基膜新产品及涂覆新工艺的导入有效匹配客户产品升级的需求；功能性材料
PVDF、陶瓷涂覆材料等产品销售快速增长，有效贡献业绩增量。膜材料与涂覆事
业部总体盈利进一步提升。
负极材料事业部坚持性能与成本兼顾的差异化产品策略，持续优化产品设计
思路，加强工艺技术升级，实施原料处理工艺、石墨化技改、供应链管理等多种
降本增效举措，负极材料业务聚焦主流客户对快充、长循环、高容量等新产品的
需求，硅碳负极实现对消费电池客户的量产出货，经营情况取得改善。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
自动化装备事业部抓住下游客户扩产机遇期，持续完善产品矩阵，凭借领先
的技术水平和市场地位，积极拓展新增业务机会，2025 年新接订单金额同比增
加 130.9%，实现利润同比增长；电池制造设备方面，在巩固提升涂布机等优势
业务基础上，持续取得钠离子电池、固态电池设备领域订单；电池材料设备方面，
基膜、粉体材料设备取得实质性突破。
极片事业部依托“材料+设备+工艺”的协同布局，积极探索“整卷”交付模
式，8GWh 制浆和极片涂布线产能投产，为海内外电池厂商、车企及储能客户提
供来料加工服务，实现业务发展突破，未来有望开启公司新的业务增长点。
（一）新能源电池材料与服务
报告期内，公司新能源电池材料与服务实现主营业务收入 117.93 亿元（内
部抵消前），各业务具体情况如下：
（1）涂覆加工
公司是涂覆隔膜加工领域的领军企业，在涂覆技术、生产效率、产品性能、
质量控制和成本管控等各方面均处于全球领先地位。截至报告期末，已形成 140
亿㎡涂覆隔膜加工的有效产能。
占全球新能源电池涂覆隔膜市场 35.3%的份额，并已连续 7 年位于行业首位。通
过优化工艺参数、原材料集中采购、优化排产、设备改造提速及更新换代等多项
措施提升一次合格率及生产效率，以“极限制造”理念推进成本管控，盈利水平
相对稳定。报告期内，导入涂布新工艺，突破了 PCS 喷涂厚度一致性瓶颈；并重
点推广水性 PMMA 涂层、高安全型陶瓷涂层等的应用。
为应对下游客户快速增加的增量需求，公司在福建宁德、江苏溧阳、广东肇
庆、四川邛崃等基地同步推进产能扩建工作，为未来巩固扩大市场份额及长期竞
争优势再添动力。
（2）隔膜基膜
公司是国内最具发展潜力的基膜生产企业，基膜产线生产效率已超国际领先
水平，最新基膜产线在提高设备自主可控性的同时，缩短了项目建设周期，降低
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
了投资支出，产线投资成本和建设周期全面领先行业水平。截至 2025 年末，公
司已形成年产 21 亿㎡基膜的产能。
动力电池大客户和储能客户的高度认可，全年销量达 14.95 亿㎡，同比增长
高孔高强新产品实现量产，第二代超薄高强度 5μm 基膜已导入客户，处于行业
领先水平。
随着四川卓勤基膜涂覆一体化产能的建设，建成后新增基膜年产能 20 亿 m2，
基膜的自供能力将得到进一步加强。
（3）集流体与复合集流体
集流体方面，适配固态电池体系的高强高延伸合金箔、超强箔产品，以及网
状打孔铜箔产品，均已进入客户评估阶段。复合铜箔集流体方面，目前开发阶段
已完成，同步与下游客户进行产品测试并完善，量产车间已建成。复合铝箔集流
体方面，已通过客户验证并完成小批量电芯试制，是业内唯一满足 3C 快充与高
安全要求的技术方案。
公司是全球专注于中高端人造石墨负极材料的头部企业。截至 2025 年末，
已经形成年产 25 万吨负极材料的产能。
报告期内，公司集中优势资源，充分发挥针对中高端客户定制化的负极材料
产品优势，聚焦主流客户对快充、长循环、高容量等新产品的需求，以差异化的
产品服务客户，全年负极材料出货量 14.30 万吨，同比增加 8.1%；并重点通过
一体化工序优化、石墨化加工技改与升级、送电曲线优化、原料配方改进、跨基
地生产工艺协同提升等，有效降低成本，毛利率同比实现提升。
新产品开发方面，包括长寿命、低膨胀、高能量密度人造石墨负极在内的多
个型号产品在动力、储能与消费类电池重要客户中实现量产导入；CVD 硅碳负极
在消费电池类客户中实现批量供应，同步持续推进在动力电池客户中的评估验证。
未来，公司将通过四川紫宸、安徽紫宸先进产能的建设，持续降本增效，提
升以差异化的产品、稳定可靠的品质服务国内外一线电池客户的能力，进一步改
善经营状况。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
（1）PVDF 及其衍生品
截至 2025 年末，PVDF 有效产能超过 3 万吨，产能规模初具优势，报告期内
具体经营情况如下：
含氟聚合物销量达到 4.13 万吨，同比增长 99.1%，在锂电级 PVDF 市场份额超过
大幅提升。通过研发中心的建设，推动新产品及新工艺的开发与应用，拓展功能
性材料的产品类别与产品竞争力，2025 年实现了 5 项新产品量产。
为满足下游客户需求，已积极开展产能建设，年产 1 万吨 PVDF 产能即将投
入生产，年产 1.5 万吨 PVDF 项目正在建设中，2026 年总产能有望达到 5 万吨，
市场占有率及规模化优势将进一步提升。
（2）陶瓷涂覆材料
截至 2025 年末，公司勃姆石和氧化铝的有效产能已达 3 万吨。报告期内，
勃姆石和氧化铝等涂覆材料受益于内部涂覆需求量增加，以及下游客户导入与起
量等因素，全年出货量实现大幅增长。在产能利用率提高规模效应提升的情况下，
通过余热回收、冷冻水技改冷却水等方案实现能耗成本显著降低，盈利规模得到
较大提升。
新产品方面，开发新产品小粒径勃姆石，批量验证完成导入量产；超细氧化
铝新品的突破为公司涂覆加工业务发展提供了强劲支撑。
基于产业发展趋势及自身核心能力的自然延伸，公司依托“材料+设备+工艺”
平台型布局，为电池厂商、车企及储能客户等提供极片代工服务，探索“整卷”
交付模式。目前已通过部分下游客户的认证，为其提供极片代工生产。后续将扩
大产能，持续提升制造优率和效率，为未来电池标准化、模块化制造奠定基础，
为客户创造更大价值。
（二）新能源自动化装备与服务
公司掌握了一系列成熟、先进的生产经验和工艺流程，产品线已覆盖锂电池
生产前中后段关键工序，形成包括涂布、分切、卷绕/叠片、注液、化成分容、
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
氦检等关键电芯工艺的综合产品服务能力。报告期内，自动化装备与服务业务实
现主营业务收入 45.69 亿元（内部抵消前），同比增加 21.2%。
公司新接订单金额（含税）54.27 亿元，同比增加 130.9%；成立专门的改造服务
部门，增值改造业务接单量稳步增长，未来将成为装备业务的重要组成部分；在
前期向欧洲等海外客户成功交付产品与服务的经验基础上，进一步开拓海外新能
源高增长区域，完善海外服务体系，提升本地化响应能力，海外市场交付增加。
同时，通过优化设备接单、调整产品结构，突出优势业务；加强应收账款管
理，增加验收与质保金回款；增加自供物料、优化采购价格、细化设计等多方面
提质增效举措，盈利规模得以提升。
公司自动化装备业务平台嘉拓智能于 2025 年 12 月正式在全国中小企业股份
转让系统挂牌，为进一步强化其长期竞争优势奠定了基础。
二、公司未来发展战略
公司是新能源电池产业链上游领先的综合解决方案提供商，赋能全球一流的
新能源电池企业，致力于成为新能源电池产业链上游生态的构建者与引领者。坚
持以技术研发创新推动电池性能进步及制造效率提升，通过原材料革新、制造工
艺升级、规模化高效生产、产业链协同布局等巩固自身成本竞争优势，为客户提
供多元化、差异化的产品组合及专业化的集成服务。
未来，公司将持续投入研发创新和跨业务的研发平台，保持行业领先地位；
深化一体化产业链协同战略，实现技术与产品的交互提升；积极拓展海外客户市
场，推动全球化业务布局。始终致力于成为一家技术领先、产品优秀、管理规范
的世界一流电池材料和自动化装备解决方案及集成服务的平台型企业，为全球新
能源电池行业快速发展贡献力量。
三、2026 年度经营计划
市场份额
当前，全球锂电行业正迎来新的增长周期，为应对下游客户快速增加的需求，
公司将紧抓行业有利的市场机遇期，按客户要求加快各项业务的产能扩建，重点
工作如下：
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
膜材料及涂覆加工方面，充分利用自身基膜设备高效生产和短交付周期的行
业领先优势，加快推进基膜产能建设，进一步提高基膜自供能力；推进福建宁德、
江苏溧阳、广东肇庆和四川邛崃等基地的基膜与涂覆产能扩建工作，确保“按时
按点”交付首批扩产产能，优先保障新型工艺产能；力争 2026 年实现 150 亿㎡
以上的涂覆加工和 21 亿㎡的基膜出货量，进一步巩固、扩大市场占有率，积极
寻求市场竞争格局的重大突破。
负极材料方面，加快四川紫宸一期项目产能的释放及二期项目的建设进度，
力争 2026 年实现 25 万吨以上的负极材料出货量。重点推进在马来西亚负极材料
产能布局的探索，以满足海外客户的供应多元化需求。
PVDF 方面，公司将加快 1.5 万吨自有产能扩建项目的建设进度，争取于 2026
年建成投产，并着手规划下一阶段的产能建设，解决公司自身产能瓶颈，实现供
应能力的进一步增加；力争 2026 年实现超过 4.5 万吨以上的 PVDF 出货量。
极片代工方面，在目前 8GWh 制浆和极片涂布线已经投入使用并实现加工交
付的基础上，2026 年公司将重点保障二期 8GWh 项目产能建设，提升生产服务能
力，高质量完成重点客户批量订单的生产交付。
膜材料及涂覆加工方面，2026 年公司将继续加速推进第二代超薄高强度
线 3 亿㎡基膜产线的交付及稳定量产，并启动单线 4 亿㎡基膜产线的研发工作；
加快推动高浸润水性生物芳纶涂覆、非氟聚合物 OPMCS 涂覆隔膜等新产品的中试
后批量应用验证等工作；进一步推进复合铜箔在下游消费与动力电池客户中的认
证，以及针对高能量密度与高安全性动力电池的第二代复合铝箔的客户验证工作
等。
负极材料方面，继续加大研发创新和工艺升级力度，在硅碳、多孔炭和硅匹
配石墨已量产供货的基础上，重点推进支持超高容量石墨负极材料、极速充电石
墨负极材料及高负载气相沉积硅基负极材料的研发，推进一代单壁碳纳米管的量
产，并加快二代单壁碳纳米管的开发，以及面向钠离子电池及下一代电池体系产
品的量产或中试。在锂金属负极、锂电和钠电硬碳、软碳、生物质石墨、干法电
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
极石墨等新兴技术方向上坚持研发布局，为下一代量产的主流负极产品奠定技术
和工艺储备。
功能性材料方面，将继续针对不同电池体系的粘结剂、隔膜涂覆、锂电含氟
功能材料（分散剂、包覆剂、电解液添加剂等）等方向深化研究，丰富涂覆材料
和粘结剂产品线，实现 3-5 项新产品的量产，拓宽产品与技术护城河，培育新的
业务增长点。
自动化装备方面，继续围绕固态电池整线工艺解决方案，加快推进订单获取、
履约交付和量产交付；加大负极全红外设备、高效 CVD 硅碳流化床设备、高速双
涂双喷隔膜机、点涂涂布机的研发与量产交付，力求进一步拉开涂覆隔膜和负极
材料装备与竞争对手的代差；着手推进 1.5 代折叠烘箱、方壳动力电芯中试线、
方腔柔性等压注液机等新产品的研发，以及智能烘箱、高速间歇阀、激光干燥、
通用计算平台软件、除湿机热源升级、设备热源梯级回收利用、智能高压微网能
源管理系统等新技术的研发和市场推广。
极片代工业务方面，2026 年新能源锂离子电池产业链供求关系可能面临新
的考验，公司将积极把握电芯产能不足的发展窗口，快速完成安全底涂的工艺开
发和客户认证，力争将正负极卷的“整卷”交付模式进行重点推广，进而实现材
料业务的集成服务。
面
结合下游动力及储能电池客户需求高增长的有利机会，在服务好既有客户增
量需求的同时，努力加大新客户的拓展力度，提高储能领域业务占比。膜材料及
涂覆加工方面，努力保障对下游核心客户的供应能力，扩大海外客户销量。负极
材料方面，在 2025 年重点客户重点项目（如超长循环、超高容量等新产品）开
发形成的有利基础上，2026 年加快订单落地，努力提高出货量，提升市场份额，
进一步改善盈利水平。功能性材料方面，进一步提升下游头部客户份额，及产品
的锂电市场份额占比。设备方面，加快订单获取，并重点开发欧洲、北美、东南
亚等新能源高增长区域的客户需求，通过设备安装调试、运维、供应链支持等多
种形式为海外电芯及材料企业提供服务。极片代工方面，提升生产服务能力，高
质量完成重点客户批量订单的生产交付，继续加大业务拓展力度，努力开拓大圆
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
柱、方形软包、方形铝壳等类电池客户的规模化开发，拓展商务车、储能、钠离
子电池、充电宝等应用领域，培育新的业务增长点。
（1）深化运营管理体系与机制建设，进一步优化事业部运作模式，强化总
部与各事业部在业务拓展、研发创新及客户服务方面的资源协同与流程对接，依
托平台化研发协同优势，推动技术融合与产品组合创新，为公司可持续、高质量
发展奠定基础。
（2）持续推进库存精细化管理和应收款项管控，加快存货周转与发出商品
验收进度，着力降低存货占比；加强对应收账款的全过程监控与动态管理，持续
提升回款质量与资产运营效率，保障公司财务结构稳健。
（3）统筹安排、综合管理公司节能降碳目标，积极践行“碳达峰、碳中和”
理念。公司将继续通过屋顶分布式光伏项目、地面集中光伏电站和烟气余热再利
用等项目，推动能源结构低碳转型；探索数字能源发展新模式，完善各事业部能
源监测系统建设，提升能耗数据应用水平；推进绿色低碳工厂建设，加强低碳能
力建设和宣传培训，提高整体绿色低碳意识，着力打造可持续发展模式。
（4）为应对未来市场竞争，打造更具活力、激情、创造力和执行力的核心
团队，公司将在 2026 年继续坚持长短期结合的激励机制，用好股票期权激励计
划预留份额，以及研发项目奖励等方式，稳定核心骨干员工，积极引进专业人才，
保持组织持续进取的活力。
（5）推动嘉拓智能在北交所的上市工作，进一步完善嘉拓智能的治理结构
与市场化运营机制，充分保障其自主经营活力和团队创新能力，深化与集团内材
料业务的战略协同，借助资本市场平台强化其在新能源电池自动化装备领域的核
心竞争力与市场影响力，加快嘉拓智能向智能化、集成化、国际化装备解决方案
提供商转型升级。
（6）提升数字化管理水平，加强人工智能技术在集团及各子公司的应用，
推动 AI 应用从办公系统到生产前沿的普及，探索利用 AI 技术重塑办公、研发、
生产、安全等业务流程，深化精益生产与管理，促进从办公效能到生产效率的全
面提升。
四、2025 年董事会日常工作情况
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
（一）董事会的工作情况
《证券法》
《公司章程》等相关要求，
恪尽职守，勤勉尽责，制定 2025 年度经营计划，审议 2024 年度财务决算报告、
董事会换届、聘任高管、股票期权激励等事项，对股东会负责，维护公司及股东
利益。结合公司经营需要，2025 年公司董事会共召开了 11 次会议，会议的通知、
召开、表决程序符合《公司法》
《公司章程》
《董事会议事规则》等各项法律法规、
监管规则及内部治理制度的要求。
（二）董事会各专门委员会的工作情况
聘任、募投项目延期、关联交易、定期报告、对子公司 2026 年度担保额度、年
度审计划、内部审计工作计划等议案。董事会审计委员会严格按照《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《董事会审计委员会工作细则》
等规范性文件的要求，认真履行审核公司财务信息，落实公司内部审计和外部审
计的沟通、监督和核查；监督公司募集资金存放及其使用情况、日常关联交易事
项等职责，为董事会科学决策提供依据，维护公司整体利益及股东权益。
理及其他高级管理人员的议案，根据《董事会提名委员会工作细则》等规范性文
件的要求，重点审核高级管理人员任职资格及提名程序合规性。
酬与考核委员会工作细则》等规范性文件的要求，对 2024 年度董事、高级管理
人员履职情况进行综合考核后制定了相关薪酬方案；审议通过了《关于<上海璞
泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》等；同时根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励
计划》相关材料，审议通过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、
调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
营情况，审议通过《2024 年度环境、社会及公司治理报告》
《关于控股子公司拟
申请在新三板挂牌的议案》等，进一步推动公司提高可持续发展能力。
五、2025 年度利润分配预案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公
司合并报表未分配利润为 10,281,101,332.74元，母公司报表未分配利润为
为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），不送红股，不以公积金
转增股本。截至2026年3月5日公司总股本为2,136,399,076股，其中以集中竞价
交易方式回购股份32,632,415股不享有利润分配权利，故以剔除回购股份后的股
本2,103,766,661股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计483,866,332.03
元（含税），本次现金红利占2025年度归属于上市公司股东的净利润的比例为
六、2026 年董事会工作展望
展目标，强化战略推进、决策制定及风险防范工作。贯彻落实股东会的各项决议，
从全体股东的利益出发，加强资源配置、组织与能力建设，高效、科学决策对外
投资等重大事项，推动各项既定的经营目标的实现，确保经营管理工作有序开展，
并不断提升公司治理及科学决策水平，保障公司健康、可持续性的发展。
董事长：梁丰先生
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司董事会
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
附件 2：
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
（庞金伟）
作为上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“璞泰来”）
的独立董事，2025 年度本人严格按照《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立
董事管理办法》《上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事工作制度》等相
关法律法规及规范性文件的要求，切实维护全体股东利益为核心，充分发挥专业
判断能力，在公司治理、战略决策、财务内核等方面积极履行监督职责。现就
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
庞金伟先生，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博
士。2001 年 3 月至今，就职于上海国家会计学院，任副教授。2021 年 12 月至今，
任璞泰来独立董事。
本人报告期内在专门委员会任职情况：任审计委员会主任委员（召集人）、
薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、提名委员会委员、战略及可持续发展委
员会委员。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲
属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未为公司或其附属企业提供财
务、法律、咨询等相关方面的服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独
立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
（一）参加董事会和股东会的情况
具体出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事 本年应参 是否连续两次
亲自出 委托出 缺席
姓名 加董事会 未亲自参加会 出席次数
席次数 席次数 次数
次数 议
庞金伟 11 11 0 0 否 6
（二）参加专门委员会的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略及可持
续发展委员会四个专门委员会。本人任审计委员会委员（召集人）、薪酬与考核
委员会委员（召集人）、提名委员会委员、战略及可持续发展委员会委员。2025
年度，本人出席情况如下：
战略及可持续
姓名 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
发展委员会
庞金伟 10 1 4 2
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，根据相关法律法规和规定，公司独立董事专门会议 2025 年共召
开 3 次会议，本人均亲自出席会议，并经认真审议各项议案并积极与公司管理层
沟通咨询，对 2025 年度公司相关议案事项发表如下意见：
日期 届次 独立董事专门会议审议事项 意见类型
董事专门会议 关联交易的议案
董事专门会议 案
董事专门会议
（四）行使独立董事职权情况
范性文件，切实履行独立董事职责，充分发挥财务专业知识背景，在董事会中有
效履行决策参与、监督制衡和专业咨询职能。在董事会及各专门委员会会议中，
本人提前审阅会议通知所列议案及相关材料，深入分析各项议题，了解相关背景
信息，并与其他董事充分沟通讨论，提出专业性意见。在表决过程中，本人始终
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
坚持独立、客观、公正的原则，对审议事项发表独立意见。
经审查，本人认为公司 2025 年度董事会及各专门委员会的会议召集、召开
程序均符合相关法律法规要求，所有重大经营决策事项均按规定程序进行了审议。
作为独立董事，本人对报告期内董事会及各专门委员会审议的所有议案进行了认
真审核，本着审慎负责的态度行使表决权，除本人需回避表决的议案外，对所有
议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。
（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
报告期内，本人持续关注公司的内部审计工作，结合自身在财务领域的专业
知识，对公司内部审计计划的制定、执行流程及结果进行了全面审查，确保公司
内部审计工作的独立性、有效性和合理性得到充分保障。
此外，本人与公司聘请的外部审计机构保持了密切沟通。通过参与审计前的
沟通会议及审阅关键审计事项的相关资料，对审计过程中可能存在的重大风险点
进行了重点关注，并基于自身的财务专业知识和实践经验，提出针对性的专业建
议，保障审计工作质量。
（六）与中小股东沟通情况
作为独立董事，本人始终将中小股东的利益放在重要位置，通过多种方式与
他们保持开放和持续的沟通，及时解答他们的疑问和关注。在股东（大）会期间，
本人特别关注涉及中小股东利益的议案，尤其是需要单独计票的提案。此外，本
人还积极参与了公司 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会、2025 年第三季
度的业绩说明会，从公司治理和经营状况等角度回应中小投资者的提问，增强了
与他们的互动。
（七）公司配合与现场工作情况
在本报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了充分的支持与便利条件。
公司管理层与独立董事保持了良好的协作关系，确保本人与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅通，获得足够的资料与意见支持。为加深对公
司实际运营状况的理解，本人不定期到公司现场沟通、调研，并与内部审计部门
负责人及会计师事务所等外部专业机构保持有效沟通。此外，本人通过多种沟通
渠道，包括面对面会谈、电话会议及在线会议等，与公司董事、高级管理人员及
其他关键人员保持紧密联系，及时掌握公司经营动态、财务状况、投资活动及资
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
金管理等重要信息，从而有效地履行了独立董事的职责，并推动了公司治理水平
的提升。
（八）现场履职情况
本人在 2025 年利用参加董事会的间隙、专程调研的方式，分别与公司董事
会秘书、证券事务部的成员、负责市场的人员了解公司的日常管理工作，董办对
新法规、新制度的更新情况，对公司面临的市场竞争情况进行了访谈、实地调研，
加深了对公司的了解。全年现场履职天数已超过 15 天，满足相关要求。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
对于公司 2025 年度发生的日常关联交易事项，本人严格遵循《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身专业知识，
对交易的必要性、合理性、公允性以及对中小股东权益的影响进行了审慎评估。
经审核，本人认为公司 2025 年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的经营
活动，交易定价以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的原则，未对公司
持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。相关交易符合法律法规及《公
司章程》的规定，审议过程中关联董事已按规定回避表决，决策程序合法有效，
未损害公司及股东利益，特别是中小股东的合法权益。基于上述分析，本人在独
立董事专门会议审议日常关联交易事项发表了明确的同意意见。
（二）内部控制的执行情况
报告期内，作为审计委员会主任委员，本人严格按照《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和《审计委员会工作细则》等规范性文件的要
求，积极组织、参加审计委员会会议，并认真审阅公司定期报告中的财务信息和
相关会议材料，相关财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营状况和经营
成果。
在本报告期内，本人严格遵循证监会和交易所的相关要求，积极推动公司完
善法人治理结构，强化规范化运作，并持续优化内部控制制度，以提升公司日常
经营中内控流程的效率与质量。
通过审阅公司《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》，本人认为这
些报告真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，与公司当前内部控制现状
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
相符。
此外，本人结合自身的专业知识背景及多年从业经验，从组织制度、财务管
理及经营管理等多个维度，对公司的内部控制体系进行了了解与评估。目前，公
司已建立起组织健全、制度完善、权责分明的内部控制体系，并能够根据最新法
律法规及公司实际情况，科学优化内控体系，进一步提升经营管理水平和风险防
控能力。报告期内，公司各项业务均严格遵循相关制度执行，其内部控制设计或
执行方面均不存在重大缺陷。
（三）聘任会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会提议，公司第四届董事会第五次会议、2024 年年
度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构。
本人认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，
其审计团队成员均持有必要的执业证书并具备丰富的审计经验，在执业过程中始
终坚持独立、客观、公正的职业准则。该事务所具备履行公司审计工作所需的专
业能力及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。本次续聘会计师事务
所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司全体股东及
投资者的合法权益。基于上述理由，本人同意续聘安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2025 年度审计机构及内部控制审计机构。
（四）聘任高级管理人员
作为提名委员会委员，本人严格履行《提名委员会工作细则》规定，积极参
加专项会议 1 次，重点审核高级管理人员任职资格及提名程序合规性。2025 年 1
月 6 日，通过召开董事会提名委员会 2025 年第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》，同意聘任陈卫先生为公司总经理；审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，同意聘任韩钟伟先生为常务副总经理，王晓明先
生、刘芳女士、刘勇标先生为公司副总经理，聘任熊高权先生为财务总监，聘任
张小全先生为董事会秘书。
本人通过查阅候选人简历、从业经历及监管合规记录，确保提名程序符合《上
市公司治理准则》要求，未发现存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
规定的任职禁止情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬及股权激励事项
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人依据《公司章程》及《薪酬与考核委
员会工作细则》的规定，积极组织薪酬与考核委员会会议，切实履行薪酬与考核
委员会的职责。
通过了《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
通过了《关于 2024 年度公司董事薪酬的议案》《关于 2024 年度公司高级管理人
员薪酬的议案》。
通过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购
价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
四、总体评价和建议
在本报告期内，本人作为公司独立董事，始终秉持勤勉尽责、恪尽职守的工
作态度，严格遵守《公司章程》及相关法律法规，坚持客观、公正、独立的原则，
严格保持独立性，审慎行使表决权，积极维护全体股东的合法权益，为公司的规
范运营和科学决策发挥了积极作用。
上市规则》等法律法规及《公司章程》赋予的职责与义务，以对公司及广大投资
者高度负责的态度，充分发挥自身的专业知识和履职经验，对董事会审议事项作
出独立、专业的判断，为公司经营决策提供建设性意见，切实维护广大投资者特
别是中小股东的合法权益，忠实履行独立董事职责。
独立董事：庞金伟
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
附件 3：
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
（黄勇）
作为上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“璞泰来”）
的独立董事，2025 年度本人严格按照《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立
董事管理办法》《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司独立董事工作制度》
等相关法律法规及规则的要求，独立行使所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责
的义务，及时了解公司的生产经营情况，认真审议董事会各项议案，以符合上市
公司长远发展的利益为宗旨，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就 2025 年度作为公司独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
黄勇先生，1980 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，
上海东方华银律师事务所合伙人。2006 年至 2015 年，于上海东方华银律师事务
所担任律师。2015 年至今，于上海东方华银律师事务所担任合伙人；2023 年 12
月 8 日至今，任璞泰来独立董事。
作为公司独董在任期间在专门委员会任职情况：任提名委员会主任委员（召
集人）、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略及可持续发展委员会委
员。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲
属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等相关方面的服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及
《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会和股东会的情况
具体出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事
本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席次 是否连续两次未
姓名 出席次数
事会次数 次数 次数 数 亲自参加会议
黄勇 11 11 0 0 否 6
（二）参与专门委员会的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略及可持
续发展委员会四个专门委员会。本人在任期内担任提名委员会主任委员（召集人）、
审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略及可持续发展委员会委员。2025
年度，本人出席情况如下：
战略及可持续
姓名 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
发展委员会
黄勇 10 1 4 2
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，根据相关法律法规和规定，公司独立董事专门会议 2025 年共召
开 3 次会议，本人均亲自出席会议，并经认真审议各项议案并积极与公司管理层
沟通咨询，对 2025 年度公司相关议案事项发表如下意见：
日期 届次 独立董事专门会议审议事项 意见类型
董事专门会议 关联交易的议案
董事专门会议 案
董事专门会议
（四）行使独立董事职权情况
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，充
分发挥法律专业背景优势，在董事会中切实履行决策参与、监督制衡及专业咨询
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
职能。在董事会及各专门委员会会议中，本人提前审阅会议议案及相关材料，结
合法律合规视角深入分析议题背景，全面评估相关事项的合法合规性及潜在风险，
并与其他董事充分沟通讨论，提出专业意见与合理化建议。在表决过程中，本人
始终坚持独立、客观、公正的原则，依法依规对审议事项发表独立意见。
经审查，本人认为公司 2025 年度董事会及各专门委员会的会议召集、召开
程序均符合相关法律法规要求，所有重大经营决策事项均按规定程序进行了审议。
作为独立董事，本人对报告期内董事会及各专门委员会审议的所有议案进行了认
真审核，本着审慎负责的态度行使表决权，除本人需回避表决的议案外，对所有
议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。
（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
本报告期内，本人根据公司运营实际，积极参与对内部审计的监督、评估等。
通过对审计计划制定、执行程序及成果运用的多维审视，确保审计工作的独立性、
有效性与合规性得到充分保障。
在外部审计协同方面，了解审计机构的审计策略制定、重大风险领域核查，
运用专业判断对关键审计事项实施质量监督。基于专业经验提出的优化建议，有
效保障了外部审计工作的针对性与客观性，确保审计结论的公正性。
（六）与中小股东沟通情况
作为独立董事，本人始终将中小股东权益保护作为履职重点，通过多种方式
与中小股东保持开放、持续的沟通，及时回应其疑问与关切。在股东会期间，本
人特别关注涉及中小股东利益的议案，尤其是需单独计票的提案，确保中小股东
的合法权益得到充分保障。此外，本人积极参与公司 2025 年半年度业绩说明会，
从公司治理、法律合规及经营状况等角度回应中小投资者的提问，增强与中小股
东的互动与信任。
（七）公司配合与现场工作情况
在本报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了充分的支持与便利条件，
确保本人能够有效行使职权。公司管理层与独立董事保持了良好的协作关系，定
期向本人提供公司运营报告、财务数据及相关资料，并确保了信息披露的及时性
与透明度。为深入了解公司实际运营状况及潜在法律风险，本人不定期到现场办
公、调研，并与内部审计部门负责人、会计师事务所等外部专业机构保持密切沟
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
通。此外，本人通过多种沟通渠道，包括现场会谈、电话会议及线上会议等，与
公司董事、高级管理人员及其他关键人员保持紧密联系，及时掌握公司经营动态、
财务状况、投资活动及资金管理等重要信息，确保从法律合规角度有效履行独立
董事职责，推动公司治理水平的持续提升。
（八）现场履职情况
本人在 2025 年利用参加董事会、股东会的机会和专程调研等方式，分别与
公司董事会秘书、中层管理人员了解公司的日常管理工作，对公司面临的市场竞
争情况，加深了对公司的了解。全年现场履职天数已超过 15 天，满足相关要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（六）关联交易
作为公司独立董事，本人严格依照《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》等监管要求，对 2025 年度日常关联交易事项实施专项核查。通
过核查交易背景、定价机制及审批流程，重点关注交易必要性、价格公允性及中
小投资者权益保障情况。
经审核，本人认为公司 2025 年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的
经营活动，交易定价以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的原则，未对
公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。相关交易符合法律法规及
《公司章程》的规定，审议过程中关联董事已按规定回避表决，决策程序合法有
效，未损害公司及股东利益，特别是中小股东的合法权益。基于上述分析，本人
在独立董事专门会议审议日常关联交易事项发表了同意的明确意见。
（七）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，作为审计委员会委员，本人严格按照《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》和《审计委员会工作细则》等规范性文件的要求，
积极参加审计委员会会议，并认真审阅公司定期报告中的财务信息和相关会议材
料，相关财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营状况和经营成果。
作为公司独立董事，本人严格遵循证监会及证券交易所监管要求，持续推动
公司完善法人治理架构与内控体系建设，有效提升经营管理规范性与风险防控效
能。
在审阅公司《内部控制评价报告》及安永华明出具的《内部控制审计报告》
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
后，基于独立判断确认上述文件真实反映公司内控现状，未发现与实际运作存在
重大偏差。结合监管新规与行业实践，本人重点从治理架构、财务管理、业务运
营等多维度进行评估，公司已构建权责清晰、覆盖全面的内控体系，能够根据最
新监管要求动态优化控制措施。报告期内各项业务均严格执行内控规范，未发现
设计或执行层面的重大缺陷。特别是在资金管理、关联交易等关键领域，能够有
效管控风险。
基于专业视角和实践经验，本人认为公司内控体系持续保持有效运行，符合
《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，为保障财务报告可靠性、资产安全
性及经营合规性奠定了坚实基础。
（八）聘任会计师事务所情况
作为公司独立董事，本人对续聘会计师事务所事项履行了审慎核查义务。公
司董事会审计委员会提议并经第四届董事会第五次会议、2024 年年度股东大会
审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，决策程序符合《公司法》《证券法》
及《公司章程》规定。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券服务业务资质，其审
计团队专业能力突出，在过往服务期间展现了高度的职业胜任能力与独立性。本
次续聘事项不存在损害上市公司及股东利益的情形。基于对其专业胜任能力、独
立性及过往服务质量的认可，本人同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度审计机构，并认为该决定符合公司整体利益及全体股东长
远利益。
（九）聘任高级管理人员
作为提名委员会主任委员，本人严格履行《提名委员会工作细则》规定，组
织召开专项会议 1 次，重点审核高级管理人员任职资格及提名程序合规性。2025
年 1 月 6 日，通过召开董事会提名委员会 2025 年第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》，同意聘任陈卫先生为公司总经理；审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任韩钟伟先生为常务副总经理，王晓
明先生、刘芳女士、刘勇标先生为公司副总经理，聘任熊高权先生为财务总监，
聘任张小全先生为董事会秘书。
本人通过查阅候选人简历、从业经历及监管合规记录，确保提名程序符合《上
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
市公司治理准则》要求，未发现存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
规定的任职禁止情形。
（十）董事、高级管理人员薪酬及股权激励事项
作为薪酬与考核委员会委员，本人依据《公司章程》及《薪酬与考核委员会
工作细则》的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，切实履行薪酬与考核委员
会的职责。
通过了《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
通过了《关于 2024 年度公司董事薪酬的议案》《关于 2024 年度公司高级管理人
员薪酬的议案》。
通过了《关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购
价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人始终秉持忠实、勤勉、尽责原则履行职责，致力于
推动公司规范运作，保障董事会决策公平有效。不断强化维护社会公众股东权益
的意识，全力维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
监督作用，确保所发表意见客观、公正、独立。坚定不移维护股东尤其是中小股
东的合法权益，秉持良好职业操守，凭借专业能力，为公司持续健康发展贡献力
量。
独立董事：黄勇
首页
微信公众号
证券之星APP
