中信建投证券股份有限公司
关于杨凌美畅新材料股份有限公司
使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对美畅股份使
用募集资金置换已投入募投项目自筹资金进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、美畅股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564 号）同意，公司首次公开发行新
股人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为 43.76 元/股，募集资金总额为
元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 10 日对公司首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029 号”
《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并分别与各
开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户
管理。
二、本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的具体情况
该规则明确，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。自规则正式实施后，公司严格按照规则要求，对于人员薪酬、研发
物料等事项以募集资金直接支付确有困难的，以自筹资金先行支付。
项共计 233.42 万元，现拟以募集资金进行等额置换。具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金投资
项目名称 2月自筹资金已投入 本次拟置换金额
额
未置换金额
研发中心建设项目 16,400.00 233.42 233.42
三、使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款“募集资金
投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买
境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付
后六个月内实施置换”，公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施过程中涉
及上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通
过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目
涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相
关规定的要求。同时，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机
关的要求，每月社保、住房公积金及税金等费用的缴纳需通过银行托收方式进行，
若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
从而获得更高的议价权，降低采购成本。一次集中采购过程中可能同时涉及募投
项目和非募投项目，在领用物料时才会确认其用途，不适合使用募集资金专户直
接支付，需以自筹资金先行统一支付。
降低财务成本，公司根据实际需要以银行承兑汇票等方式先行支付部分款项。
支付时通常与公司其他非募投项目的支出一并结算，难以在支付环节直接拆分，
若通过募集资金专户直接支付，不利于相关费用的归集与核算。为提高运营效率，
确保账务清晰，此类款项需先由自筹资金统一支付，后续核算后再以募集资金等
额置换。
基于上述情况，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司
及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，先以自筹资金支付募投项目的
相关款项，后续再以募集资金进行等额置换。即从募集资金专户划转等额资金至
公司及实施募投项目的子公司自有资金账户，该等额资金视同募投项目使用资金。
四、对公司影响
公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后以募集资金等额置换，是基于相
关规定及业务实际情况的操作处理，有利于降低财务成本、提高募集资金使用效
率，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害
股东利益的情形。
五、履行的决策程序
公司分别于 2026 年 3 月 13 日召开第三届董事会审计委员会第九次会议、于
资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换 2025 年
时间在以自筹资金支付后的 6 个月内，符合相关法规的要求。本议案在董事会审
批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金已经公司董事会审议通
过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项不影响公司募投项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的事
项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限
公司使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 潇 王 旭
中信建投证券股份有限公司
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