上海市方达律师事务所
关于《浙江锋龙电气股份有限公司
要约收购报告书》
之
法律意见书
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上海市方达律师事务所
关于《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书》之
法律意见书
致：深圳市优必选科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受深圳市优必选科技股份有限公司
（以下简称“优必选”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2025 修订）》
（以下简
称“《17 号准则》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就优必选为本次要约收购编制的《浙
江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书》的相关事宜，对收购人及相关方提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所 指 上海市方达律师事务所
浙江锋龙电气股份有限公司（证券代码：
上市公司/锋龙股份 指
诚锋投资 指 浙江诚锋投资有限公司
锋驰投资 指 宁波锋驰投资有限公司
转让方 指 诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资
深圳市优必选科技股份有限公司 （证券代码：
收购人/优必选 指
优必选与诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资于
《股份转让协议》 指 2025 年 12 月 24 日签署的《关于浙江锋龙电气股
份有限公司之股份转让协议》
《要约收购报告 就本次要约收购而编写的《浙江锋龙电气股份有限
指
书》 公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘 就本次要约收购而编写的《宁浙江锋龙电气股份有
指
要 限公司要约收购报告书摘要》
《详式权益变动报
指 浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书
告书》
《上海市方达律师事务所关于<浙江锋龙电气股份
本法律意见书 指
有限公司要约收购报告书>之法律意见书》
优必选通过协议转让的方式收购诚锋投资持有的
本次股份转让 指 锋龙股份 65,529,906 股股份（占锋龙股份股份总数
的 29.99%）
优必选向锋龙股份除收购人以外的全体股东发出
本次要约收购 指 部分要约收购锋龙股份 28,450,000 股股份（占锋龙
股份股份总数的 13.02%）
本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权
本次权益变动 指
益变动
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购
国信证券/财务顾问 指 国信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 17 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
指
号》 第 17 号——要约收购报告书》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
优必选 2025 年中 优必选于 2025 年 9 月 12 日在香港联交所披露的
指
期报告 2025 年中期报告
《国信证券股份有限公司关于深圳市优必选科技
《财务顾问报告》 指 股份有限公司要约收购浙江锋龙电气股份有限公
司之财务顾问报告》
中国 指 中华人民共和国
中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法
规、规章及规范性文件，仅为本法律意见书说明之
中国法律 指
目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区及中国台湾地区法律、法规
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一部分 声明
本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下：
本所仅就与优必选本次要约收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在
本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进
行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出
具之日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意
义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，本所在引用
时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及
中国境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数
据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次要约收购涉及的上市公司、收购人及其他相
关方（以下简称“各方”）的如下保证：
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具之日，未发生任何变更。
各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意
见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报监管机构或予以披露。
本法律意见书仅供优必选为本次要约收购之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何
其他目的。
第二部分 正文
一、 收购人的基本情况及主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2024年3月14日核发的《营业执照》并经本
所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具
之日，收购人优必选的基本情况如下所示：
名称 深圳市优必选科技股份有限公司
法定代表
周剑
人
注册资本 50,340.1373万元（注）
统一社会
信用代码
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园C1栋
住所
一般经营项目是：从事智能机器人、人工智能算法、软件、通讯设
备、玩具及相关领域的技术研发、技术咨询；智能机器人、人工智
能算法、软件、通讯设备、玩具的销售、批发、进出口及相关配套
业务；房屋租赁（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。机器人和
人工智能教材和课程开发，机器人和人工智能教育培训，承办经批
准的机器人和人工智能学术交流和机器人赛事活动；医疗器械的技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物及技术
经营范围
进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施），许可经
营项目是：生产智能机器人、通讯设备、玩具；医用机器人、医用
器械的设计、生产和销售；机器人和人工智能相关的出版物（含音
像制品）批发、零售；第一类医疗器械、第二类医疗器械及相关产
品的设计、生产、销售；紫外线消毒设备和器具的研发、生产、销
售；非医用消毒设备和器具的研发、生产、销售；医用消毒设备和
器具的研发、生产、销售；专用设备组装；消毒剂销售（不含危险
化学品）；消毒用品、智能家居、电子产品的设计、生产和销售。
成立日期 2012年03月31日
经营期限 2012年03月31日至无固定期限
见本法律意见书“一、收购人的基本情况及主体资格”之“（二）
股东情况
收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”
深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园C1栋
通讯地址
注：根据优必选2025年12月2日发布的《完成根据一般授权配售新H股》公告及2026
年3月4日发布的有关建议修订公司章程的公告，在配售完成后，优必选总股本增加
至50,340.1373万元。截止本法律意见书出具之日，优必选尚未完成前述股本增加的
工商变更登记。
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出
具之日，优必选的登记状态为“开业（存续）”。根据优必选现行有效的
公司章程及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，优必选不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情
形。
（二） 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
优必选为于香港联交所上市的上市公司，股份代码为 09880.HK。根据优
必选提供的资料及其出具的书面说明，并经本所经办律师核查，截至 2025
年 3 月 11 日，优必选的股权结构如下：
*注：上图深圳市进化论投资合伙企业（有限合伙）的股份比例系截至 2025 年 3 月 11 日，该
股东为优必选股权激励持股平台，其持股比例可能每日会发生变动。
根据《要约收购报告书》、优必选 2025 年中期报告、优必选于 2024 年 12
月 29 日发布的《终止一致行动方协议及控股股东变更》的公告及优必选
出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人优必选无控股股
东，收购人的实际控制人为周剑先生。根据《要约收购报告书》、优必选
周剑，男，1976 年出生，中国国籍，于 1999 年 6 月获得中国南京林业大
学木材加工工程学士学位。2000 年 5 月至 2005 年 12 月任 Michael Weinig
AG 亚太地区经理，该公司主要从事家居建材自动化机械设制造及解决
方案供应，2007 年 11 月至 2012 年 3 月创建优铠（上海）机械有限公司
并任该公司董事，该公司主要从事高端建材工业自动化设备生产线的制
造及解决方案供应。于 2012 年 3 月 31 日获委任为优必选董事，于 2013
年 9 月 29 日获委任为优必选董事会主席，并于 2022 年 12 月 9 日调任为
优必选执行董事。此外，周剑先生于 2018 年 1 月 22 日当选中国广东省
第十三届人民代表大会代表，为期 5 年，于 2018 年 11 月被选为亚太经
合组织（APEC）中国工商理事会青年企业家委员会委员，为期 2 年，于
级人才，于 2019 年 7 月 31 日被深圳市人工智能产业协会评为智能机器
人首席专家。
收购人优必选最近两年实际控制人未发生变化。
根据《要约收购报告书》、优必选 2025 年中期报告及优必选的书面确认，
截至本法律意见书出具之日，收购人存在具身智能人形机器人业务、教
育智能机器人及智能机器人解决方案业务、物流智能机器人及智能机器
人解决方案业务、其他行业定制智能机器人及智能机器人解决方案业务、
消费级机器人及其他硬件设备业务五个业务板块。根据《要约收购报告
书》、优必选 2025 年中期报告及优必选的书面确认，收购人控制的核心
企业情况如下：
序 注册资本/ 持股
企业名称 主营业务
号 股本 比例
深圳市优必选科技实业有 优必选大楼物业相关
限公司 业务
家庭服务机器人及部
柳州优必选智能科技有限
公司
产
深圳市优纪元科技有限公 家庭服务机器人研发
司 及销售
优必选（厦门）智能科技有
限公司
U&ME Innovation 38,915,500
港元
Company Limited
UBTECH ROBOTICS 310,584,000
LIMITED 港元
北京行者天工机器人有限
公司
如前文“一、收购人的基本情况及主体资格”之“（二）收购人的控股股
东、实际控制人及股权控制关系”之“1、收购人的控股股东、实际控制
人及股权控制关系”中所述，收购人优必选无控股股东，实际控制人为
周剑先生。
根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，除优必选及其控股子公司外，收购人实际控制人周剑直接或间接
控制的其他核心企业情况如下：
序 注册资本 持股/出
企业名称 经营范围
号 /股本 资比例
一般经营项目是：以自有资金从事
深圳三尺水 实业投资、项目投资、创业投资。
业 业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：无
深圳三次元
企业管理咨询（依法须经批准的项
企业管理咨
询合伙企业
营活动）
（有限合伙）
一般经营项目是：科技项目的投资
（具体投资项目另行申报）;经营进
出口业务，国内贸易；创业投资；
深圳市量粒 投资兴办实业（具体投资项目另行
有限公司 咨询）；经济信息咨询。（以上项目
法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外,限制的项目须取得许
可后方可经营）
（三） 收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》，约定诚锋投资以协
议转让的方式向优必选转让其持有的锋龙股份65,529,906股份，占锋龙股
份股份总数的29.99%。根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，
并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，前述协议转让股
份已在中登公司深圳分公司办理完成过户登记，优必选持有锋龙股份
（四） 收购人最近三年的财务状况
根据普华永道于2023年12月19日出具的优必选2022年度《审计报告》、于
具的优必选2024年度《审计报告》及优必选出具的书面确认，优必选2022
年度、2023年度、2024年度经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 513,353 476,564 278,800
负债总额 288,599 267,675 173,408
净资产 224,753 208,888 105,392
营业收入 130,536 105,570 100,827
利润总额 -114,926 -122,723 -97,086
净利润 -115,992 -126,459 -98,737
净资产收益率 -53.50% -80.48% -108.87%
资产负债率 56.22% 56.17% 62.20%
注 1：优必选自截至 2023 年 12 月 31 日年度开始按照中国企业会计准则编制其境
外财务报表，并对其 2022 年的合并财务报表根据中国企业会计准则做了重述，以
上财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计。
注 2：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]*100.00%。
（五） 收购人最近五年合法合规经营的情况
根据优必选的书面确认，并经本所经办律师在企业信用信息公示系统、
主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中
国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深交所、
中国证监会官网、香港联交所、香港证监会、企查查网站等网站的公开
检索核查，截至本法律意见书出具之日，优必选最近五年未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁（重大民事诉讼或仲裁的标准为单个案件涉及金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元）。
（六） 收购人董事和高级管理人员的基本情况
根据收购人提供的董事及高级管理人员名单、身份证明文件及收购人的
书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，优必
选董事及高级管理人员的基本情况如下：
国籍 长期居 是否取得其他国
姓名 性别 职务
（地区） 住地 家或地区居留权
董事会主席、执行董
周剑 男 中国 中国 否
事兼 CEO
执行董事兼人力资源
刘明 男 中国 中国 否
副总裁
邓峰 男 执行董事兼副总裁 中国 中国 否
执行董事、副总经理
熊友军 男 中国 中国 否
兼 CTO
夏佐全 男 非执行董事 中国 中国 是
周志峰 男 非执行董事 中国 中国 否
陆宽 男 非执行董事 中国 中国 否
何佳 男 独立非执行董事 中国香港 中国 是
英国、澳大
姚新 男 独立非执行董事 中国 否[注]
利亚
董秀琴 女 独立非执行董事 中国 中国 否
熊辉 男 独立非执行董事 中国 中国 否
副总经理、CFO 兼董
张钜 男 中国 中国 否
事会秘书
注：姚新持有中华人民共和国外国人永久居留权身份证。
根据优必选的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，优必选上述董事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，未被列为失信被执行人。
（七） 收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上的股份以
及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的情况
截至本法律意见书出具之日，收购人优必选为香港联交所上市公司，优
必选不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况；收购人无控股股东，其实际控制人周剑除持有
优必选股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本法律意见书出具之日，收购人无控股股东，收购人及其实际控制
人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%
以上股份的情况。
（八） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据优必选的书面确认、普华永道于2025年3月30日出具的2024年度《审
计报告》
（普华永道中天审字(2025)第15003号）并经本所经办律师查询国
家企业信用信息公示系统、主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文
书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录
查询平台、上交所、深交所、中国证监会官网、香港联交所、香港证监
会、企查查等网站公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的
情形：
约收购中，收购人非自然人，因此不适用本项所述情形）
；
他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人优
必选为依法有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律或其公司章
程的规定需要终止的情形；优必选不存在《收购管理办法》第六条第二
款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次要约收购的主体资格。
二、 本次要约收购的目的及决定
（一） 本次要约收购的目的
根据《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》及优必选的书面确认，
本次要约收购系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司
未来发展前景，拟通过本次要约收购进一步增强上市公司的控制权。本
次要约收购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及
资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良
好回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约
收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市
公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决
股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。
（二） 未来十二个月内增持或处置已拥有权益的计划
根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，除本次要约收购外，收购人暂未制定其他未来12个月内增持或处
置上市公司股份的计划。若收购人未来12个月内拟以其他方式增持上市
公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法
规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三） 收购人关于本次要约收购的决定
交易的相关事项。
（四） 本次要约收购的股份锁定情况
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关承诺文件，本次要约收购
的股份锁定承诺情况具体如下：
股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不以任何方式（包
括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购
中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公
司股份；
质押在本次交易中取得的上市公司股份。”
“自本人取得上市公司
实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提
下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
公司名下之日起60个月内，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的
前提下，维持本公司作为上市公司控股股东的地位。”
三、 本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：
（一） 要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为除优必选以外的其他股东所持有的上市公司全部
无限售条件流通股，具体情况如下：
要约收购数量 占上市公司已发
股份种类 要约价格（元/股）
（股） 行股份的比例
无限售条件流通股 17.72 元/股 28,450,000 13.02%
若锋龙股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数
将进行相应调整。
（二） 要约收购价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为17.72元/股。
若锋龙股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数
将进行相应调整。
要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股
或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派
息时）；P1=P0/（1+N）
（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和
转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。
要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股
送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。
根据《证券法》
《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购
的要约价格及其计算基础如下：
（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规
定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提
示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支
付的价格情况如下：
优必选与转让方签署的《股份转让协议》，约定优必选通过受让诚锋投资
持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%。本次
股权转让的交易价格为17.72元/股。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购
人未通过其他任何方式取得锋龙股份的股份。因此，在本次要约收购提
示性公告日前6个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的最高价格为
月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，
符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性
公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收
购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明
是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个
月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
根据《要约收购报告书》，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30
个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两
位小数，向上取整）为18.92元/股，本次要约收购的要约价格为17.72元/
股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均
价格的算术平均值。
收购人聘请的财务顾问出具了《财务顾问报告》
，根据该《财务顾问报告》，
财务顾问就上述情形具体分析如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，锋龙股份股价走势及
与相关指数的偏离情形如下：
如上图所示，2025年6月23日至2025年12月24日期间，锋龙股份、工业机
械指数、中小板综合指数、深圳证券交易所A股指数的走势基本一致，不
存在明显的偏离。
收购人已出具相关承诺说明：
“在本次要约收购报告书摘要提示性公告日
前6个月，本公司不存在操纵锋龙股份股价的情形。”
收购人已出具相关承诺说明：
“截至要约收购报告书出具日，本公司不存
在未披露的一致行动人的情形。”
收购人已出具相关承诺说明：
“除《股份转让协议》中约定的收购人向出
让方支付股份转让价款的安排外，本公司此次取得锋龙股份的股份不存
在其他支付安排。”
①本次要约价格与股份协议转让作价一致
根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础
上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对锋龙股份
控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即
②本次要约价格高于公告日前60个交易日、前120个交易日的股票的每日
加权平均价格的算术平均值
本次要约价格为17.72元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公
告日前30/60/120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对
比如下：
公告日前 30 个交 公告日前 60 个交 公告日前 120 个交
易日该种股票的每 易日该种股票的每 易日该种股票的每
要约价格
日加权平均价格的 日加权平均价格的 日加权平均价格的
算术平均值 算术平均值 算术平均值
综上，财务顾问已就上市公司股票前6个月的交易情况进行分析并说明本
次要约收购不存在股价被操纵，收购人不存在未披露的一致行动人，收
购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。
据此，本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日锋龙股份股票的每
日加权平均价格的算术平均值具有合理性，符合《收购管理办法》第三
十五条第二款。
（三） 要约收购资金的有关情况
基于要约价格 17.72 元/股、拟收购数量 28,450,000 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 504,134,000.00 元。
收购人已按照《收购管理办法》的相关要求，将 100,826,800.00 元（相当
于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的
银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，根据优必选出具的收购资
金来源声明，收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将
根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，按照要约
条件履行收购要约。
根据优必选的书面确认和有关公告文件，收购人本次交易的资金均系自
有资金，包括账面货币资金和配售募资，配售募集资金专项收购上市公
司股份，相关配售已于 2025 年 12 月 2 日完成。根据收购人的书面确认，
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次
要约收购的履约能力；资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或
直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；本次要约收购所需资金不存在直接或
间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取
得的融资。
（四） 要约收购期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日，即自 2026 年 3 月 20 日至 2026 年
年 4 月 17 日和 2026 年 4 月 20 日，预受股东可撤回当日申报的预受要
约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以
及撤回预受要约的股份数量。
（五） 要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除优必选以外的锋龙股份其他股东所持有的上市
公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。
（六） 股东预受要约的方式和程序
有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部
分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受
要约。
易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购
中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理
有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、
证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包
括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约
的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序
为：质押、预受要约、转托管。
司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股
份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质
押。
不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收
购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
行再次预受之前应当撤回原预受要约。
司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的
预受申报。
人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有
关情况。
足一股的余股，则将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处
理办法进行处理。
的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然
后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购
证券资金结算账户。
请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约
的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书
到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
收购人将按相关规定及时向深交所提交上市公司收购情况的书面报
告并就收购情况作出公告。
（七） 股东撤回预受要约的方式和程序
有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业
部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过
深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券
代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。公
司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除
临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证
券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约
股东的撤回申请解除对预受要约股份的临时保管。在要约收购期限届
满前 3 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤
回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。
之前应当撤回原预受要约。
限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所
交易系统撤回相应股份的预受申报。
受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。
（八） 受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中
相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托国信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记
事宜。
（九） 本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止锋龙股份上市地位为目的。
若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将
协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上
市公司的上市地位。
四、 收购资金来源
收购人已就本次要约收购资金来源出具声明，声明如下：
“1、本公司具备资金实力，具有履行本次交易对价支付义务的能力。
结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公
司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
交所专项配售，并将募集资金专项收购上市公司股份。
得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
据此，根据《要约收购报告书》及优必选的上述声明，收购人本次交易
的资金来源为自有资金。
五、 本次要约收购完成后的后续计划
（一） 在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将督促上
市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二） 未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
不存在向上市公司注入本公司所持有资产的计划。”
根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的重大资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购
买或置换重大资产的明确重组计划。收购人未来 12 个月内不存在资产重
组计划、未来 36 个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排。
根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，如果根据上市公司实际
情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照相关法
律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市
公司及中小投资者的合法利益。
（三） 对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
根据《要约收购报告书》《详式权益变动报告书》《股权转让协议》及优
必选的书面确认，本次要约收购完成后，收购人计划对上市公司现任董
事进行调整。由上市公司改组后的董事会决定聘任相关高级管理人员。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
具体内容详见上市公司披露在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟
发生变更和权益变动的提示性公告》(公告编号：2025-092)《详式权益变
动报告书》《简式权益变动报告书(诚锋投资、董剑刚、锋驰投资、厉彩
霞)》等公告。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
根据《要约收购报告书》、上市公司章程及优必选的书面确认，截至本法
律意见书出具之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，收购人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，
收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（五） 对被收购公司现有员工聘用计划的调整
根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，收购人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划；
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关
法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六） 上市公司分红政策的重大变化
根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述
情形，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序
及履行信息披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，截至本法律意见书出具
之日，除上述披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的调整计划；如果收购人根据实际情况需要在未来进行前
述安排，届时收购人将按照有关法律法规的要求，执行相应法律程序和
履行信息披露义务。
六、 本次要约收购对上市公司的影响分析
根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，本次要约收购对上市公
司的影响分析具体如下：
（一） 本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，本次要约收购对上市公
司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立未产生不利
影响。本次要约收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有
独立法人地位，具有较为完善的法人治理结构，继续保持资产、业务、
人员、财务、机构等完整或独立。
为保证上市公司的独立性，收购人及其实际控制人出具了《关于保持上
市公司独立性的承诺函》，具体承诺内容如下：
“（一）资产完整
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及关联
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
担保。
（二）业务独立
有面向市场独立自主持续经营的能力。
因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原
则依法进行。
（三）人员独立
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其
他公司、企业或其他经营实体（以下简称“关联企业”）中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及关联企业中领薪。
或领取报酬。
和本公司/本人及关联企业之间完全独立。
（四）财务独立
制度。
行账户。
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（五）机构独立
的组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
不存在机构混同的情形。”
（二） 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
根据锋龙股份《2025年半年度报告》，锋龙股份主要从事园林机械零部件、
汽车零部件和液压零部件的研发、生产和销售，产品主要包括点火器、
飞轮、汽缸等园林机械关键零部件，多种品规的精密铝压铸及铁件汽车
零部件和工程、工业及半导体设备用高端液压控制零部件。根据《要约
收购报告书》、优必选2025年中期报告及优必选的书面确认，收购人主要
从事人形机器人及其智能服务机器人相关解决方案的研发、生产、制造
及销售业务。根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，本次要约
收购前，收购人及其实际控制人控制的其他公司与上市公司之间不存在
同业竞争。
本次要约收购完成后，为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，收购
人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及实际控制的其他企业与上
市公司不存在同业竞争的情况。本公司/本人及实际控制的其他企业未直
接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与
上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本公司/本人及实际控制的
其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相
同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、
相似或者构成实质竞争的业务。
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按
合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司。
协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
（三） 本次要约收购对上市公司关联交易的影响
根据《要约收购报告书》及优必选的书面确认，本次要约收购前，收购
人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。
本次要约收购完成后，为规范和减少未来可能与上市公司发生的关联交
易，收购人及其实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体承诺如下：
“1、本公司/本人及所控制的其他企业不与上市公司及其控制企业发生
不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的
关联交易，保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的
决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回
避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市
场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公
司利益的行为；
（3）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序。
将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益，
或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
给予本公司/本人及所控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自
身对上市公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及本
公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司/本人及所控制的
其他企业提供任何形式的担保。
害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的
法律责任。”
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》
、优必选提供的资料及其书面确认，截至《要约
收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存
在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二） 与上市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
（三） 对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似的安排；
（四） 对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署
或者正在谈判的合同、合意或者安排。
八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一） 收购人持有及买卖上市交易股份的情况
根据《要约收购报告书》、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》以及优必选出具的《股票买卖自查报告》，在
要约收购报告书摘要公告之日（即 2025 年 12 月 24 日）起前六个月内，
收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
署《关于浙江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》，约定诚锋投资拟
以协议转让的方式向优必选转让锋龙股份 65,529,906 股份，占锋龙股份
股份总数的 29.99%。截至本法律意见书出具之日，前述协议转让股份已
在中登公司深圳分公司办理完成过户登记，优必选持有锋龙股份
（二） 收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
份的情况
根据《要约收购报告书》、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》以及优必选出具的《股票买卖自查报告》，在
要约收购报告书摘要公告之日（即 2025 年 12 月 24 日）起前六个月内，
收购人的董事、高管及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的情况。
（三） 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
根据《要约收购报告书》及优必选出具的书面确认，截至本法律意见书
签署之日，除本次交易外，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、
表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、 参与本次要约收购的专业机构
（一） 财务顾问
国信证券为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购报告书》
及《国信证券股份有限公司关于深圳市优必选科技股份有限公司要约收
购浙江锋龙电气股份有限公司之财务顾问报告》，国信证券与收购人、被
收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（二） 法律顾问
本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、被收购公司以
及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，
《要约收购报告书》包含“释义”
“收购人的基本情况”
“要约收购目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“对上
市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市
公司股份的情况”
“专业机构的意见”
“收购人的财务资料”
“其他重大事
项”
“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内
容上符合《17 号准则》的要求。
十一、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收
购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签
字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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