中泰证券股份有限公司
关于湖南景峰医药股份
有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年三月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的
规定，中泰证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和
资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《湖南景峰医药股份有限
公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
人披露的《湖南景峰医药股份有限公司详式权益变动报告书》进行了
核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见
与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真
实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和
合法性承担个别和连带的法律责任；
法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门
、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断；
交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
本次《湖南景峰医药股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核
查意见是完全独立进行的；
部防火墙制度；
益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何
责任；
意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中泰证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司详式权益变
本核查意见 指
动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报 石药控股作为信息披露义务人披露的《湖南景峰医药股份有限公司详
指
告书 式权益变动报告书》
石药控股、信息披
指 石药控股集团有限公司
露义务人
包含石药控股、石药集团有限公司（01093.HK）在内的所有石药相关
石药控股集团 指
产业公司
卓择公司 指 卓择有限公司（MASSIVE TOP LIMITED）
上市公司、景峰医
指 湖南景峰医药股份有限公司
药
德源招商 指 常德市德源招商投资有限公司
根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，获得法院裁定批准的《湖
重整计划 指
南景峰医药股份有限公司重整计划》
临时管理人、管理
指 北京市中伦律师事务所
人
法院、常德中院 指 湖南省常德市中级人民法院
根据重整计划和重整投资协议，信息披露义务人将认购上市公司
本次权益变动、本
指 457,482,662股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的
次收购、本次交易
《湖南景峰医药股份有限公司重整投资协议》及其他签署的重整投资
重整投资协议 指
相关协议/承诺/文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所
涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审
阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披
露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的
《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公
司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规
及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权
益变动的目的披露如下：
“信息披露义务人通过司法重整收购上市公司，是基于战略协同
与资本布局的双向考量，核心是借助上市公司的资源补位与A股平台优
势，完善自身产业生态，同时为深陷困境的上市公司注入新生动力，
实现双方深度共赢。
此次收购是信息披露义务人突破发展瓶颈、拓展战略版图的关键
举措：一方面，上市公司拥有丰富药品批文、合规生产线及覆盖多省
份的基层医疗渠道，可与信息披露义务人强势的抗肿瘤创新药业务形
成产品与渠道互补，快速弥补其仿制药产能分散、基层渗透不足的短
板；另一方面，借助上市公司这一A股平台，能帮助信息披露义务人进
一步打通A股资本通道，为创新药研发与全球化布局注入资金活力，同
时依托常德“生物制造谷”政策红利，加速合成生物等新兴赛道布局。
对上市公司，信息披露义务人的资本注入实为“雪中送炭”，不
仅能获得资金注入及债务重组支持，大幅改善上市公司财务状况、缓
解资金压力，更能借助信息披露义务人雄厚的研发实力、成熟的管理
模式与品牌信誉，实现技术赋能与运营升级，盘活现有核心产品管线
与产能资源。此外，信息披露义务人的渠道整合能力与产业资源，可
助力上市公司深耕优势领域、拓展市场份额，依托双方协同效应重构
核心竞争力，实现从困境企业到优质医药主体的蜕变。
此次收购最终形成“产业互补、资本联动、资源共享”的良性循
环，推动双方在医药产业链各环节实现价值跃升。”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的
沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动
目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥
有权益股份的计划的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12
个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人未制定在本次权益变动
完成后12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益
变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定及时履行信息
披露及其他相关义务。
根据中国证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重
整相关事项》规定，信息披露义务人已承诺，在本次权益变动完成后
益变动所获得的股份。”
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人除上述计划
外，未制定在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动
取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程
序和义务。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况
如下：
公司名称 石药控股集团有限公司
统一社会信用代码 911301002360444643
法定代表人 蔡东晨
成立时间 1998-03-31
注册资本 52,136万元
实缴资本 52,136万元
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
营业期限 1998-03-31至无固定期限
投资、控股；黄金珠宝饰品销售；化学药品及中间体生物药品、医药制
剂、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）、保健品、药用包装
材料销售，销售中试产品；石药控股集团有限公司投资的其他企业生产
经营范围 的产品及技术的出口业务；工厂所需原辅材料、机械设备及技术的进出
口业务；医药技术开发、研制医药新工艺、新材料、新技术、新产品；
进行制药技术咨询及转让；医药中间体及其他化工产品批发和零售。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址 石家庄市高新区中山东路896号
通讯地址 石家庄市高新区中山东路896号
通讯方式 0311-67809967
股东名称 卓择有限公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国
境内依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资
格。
（二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人的核查
截至本核查意见出具之日，卓择公司持有信息披露义务人100.00%
的股权，为信息披露义务人的控股股东。蔡东晨先生为信息披露义务
人的实际控制人。信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
（1）信息披露义务人控股股东基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人石药控股的控股股东
是卓择公司，基本情况如下：
名称 卓择有限公司
英文名称 MASSIVE TOP LIMITED
董事 蔡东晨，屈志勇
股份总数 100,000股
注册地址 3206,32/F,CENTRALPLAZA,18HARBOURROAD,WANCHAI,HONGKONG
企业类型 私人股份有限公司
商业登记
证号码
成立时间 2008-04-23
通讯地址 3206,32/F,CENTRALPLAZA,18HARBOURROAD,WANCHAI,HONGKONG
进扬有限公司持股75%，北京中宜和合众投资管理中心（有限合伙）持股15%，联
股东情况
诚控股有限公司持股10%
（2）信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人为蔡东
晨先生。基本情况如下：
蔡东晨先生，1953年2月出生，中国国籍，EMBA。曾就职于石家
庄地区生物制药厂、石家庄地区牧工商公司、石家庄地区兽药厂、河
北制药厂、河北制药集团有限公司。现任石药集团有限公司董事会主
席、石药控股董事长。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查
截至本核查意见出具之日，石药控股控制的核心企业和核心业务
情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
化工原料及产品（危险化学品及易制毒
化学品除外）、化工辅料（化学危险品
及易制毒化学品除外）的批发；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限制公司经营或者禁止进出口的商
品和技术除外），中成药、中药材、中
药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素
原料药及其制剂、生化药品、生物制品、
第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、
肽类激素，医疗器械的批发，计生用品、
日用百货、保健用品、日用消杀用品（灭
鼠剂除外）、日化用品、化妆品、空气
石药集团河北 净化器、活性炭、家用电器、教学模具、
公司 办公用品的销售，预包装食品销售（不
含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（特
殊医学用途配方食品销售、保健食品销
售），互联网药品信息服务，仓储服务
（危险化学品除外），医药信息咨询，
会议及展览展示服务，搬倒装卸，机械
设备租赁，市场营销策划；玻璃仪器、
仪器仪表的销售，道路普通货物运输，
制冷设备、输配电及控制设备、氧气、
办公家具、铅板的销售，计算机软件技
术咨询、技术服务；兽药及兽药原料药
的批发、零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；第三类非药品类易制
毒化学品经营；金属矿石销售；非金属
矿及制品销售；煤炭及制品销售；建筑
材料销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；国内货物运输代理；货物
进出口；技术进出口；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆
道路货物运输（除网络货运和危险货
石药集团中诚
物）；装卸搬运；非居住房地产租赁；
会议及展览服务；信息咨询服务（不含
公司
许可类信息咨询服务）；信息技术咨询
服务；市场营销策划；办公设备租赁服
务；食用农产品批发；食品添加剂销售；
机械设备销售；仪器仪表销售；电子产
品销售；家用电器销售；服装服饰批发；
针纺织品销售；日用百货销售；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；体育用
品及器材批发；包装材料及制品销售；
化肥销售；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；技术服务、技术开发、技术咨
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：
药品批发；食品销售；第三类医疗器械
经营；道路货物运输（不含危险货物）；
兽药经营；危险化学品经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
生产维生素B12原料药、氰钴胺（维生
素B12），饲料添加剂，食品添加剂，
河北华荣制药
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
口服溶液剂、合剂、糖浆剂、流浸膏剂、
石药集团江西
原料药（汉防己甲素）中药材的种植、
中药提取物的生产、销售（凭有效许可
限公司
证经营）
向农户、个体工商户、小微企业和高新
石家庄市裕华 技术企业发放小额贷款，对小额贷款公
区中弘和信小 司再贷款业务（法律法规和政策禁止的
额贷款有限公 除外，限于石家庄市范围内经营）；融
司 资咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注1：上表为信息披露义务人直接持股的核心企业。
注2：上表信息来源为天眼查。
心业务情况
截至本核查意见出具之日，卓择公司所控制的核心企业和核心业
务情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
投资、控股；黄金珠宝饰品销售；化学
药品及中间体生物药品、医药制剂、化
工原料（危险化学品及易制毒化学品除
外）、保健品、药用包装材料销售，销
售中试产品；石药控股集团有限公司投
石药控股集团有限 资的其他企业生产的产品及技术的出
公司 口业务；工厂所需原辅材料、机械设备
及技术的进出口业务；医药技术开发、
研制医药新工艺、新材料、新技术、新
产品；进行制药技术咨询及转让；医药
中间体及其他化工产品批发和零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
准后方可开展经营活动）
注1：上表为信息披露义务人的控股股东直接持股的核心企业。
注2：上表信息来源为天眼查。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人蔡东晨
先生控制的核心企业及核心业务情况如下：
注册资本/出资
序 出资比例/
被投资企业名称 额（万元）/股 经营范围
号 持股比例
本（万股）
北京中宜和合众 投资管理。（依法须经批准的项目，
限合伙） 经营活动。）
投资管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担
北京中仁合众投
保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法
合伙）
自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
投资管理；资产管理。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
北京中和合众投
提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企
合伙）
业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
投资管理；资产管理。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
北京中智合众投 4、不得对所投资企业以外的其他企业
合伙） 本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
注册资本/出资
序 出资比例/
被投资企业名称 额（万元）/股 经营范围
号 持股比例
本（万股）
制类项目的经营活动。）
投资管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担
北京中弘合众投
保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法
合伙）
自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
联诚控股有限公
司
注1：上表为信息披露义务人的实际控制人直接持股的核心企业。
注2：上表信息来源为天眼查。
（四）信息披露义务人主营业务情况及其财务状况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人是一家集创新药物研
发、生产和销售为一体的国家级创新型企业。信息披露义务人最近三年
经审计的财务信息如下：
单位：万元
项目
总资产 5,499,573.29 5,588,108.80 5,250,248.80
净资产 4,018,925.78 3,986,494.44 3,695,918.29
营业收入 3,649,430.76 3,836,986.08 3,819,397.73
净利润 469,787.16 616,275.40 634,110.65
资产负债率 26.92% 28.66% 29.60%
净资产收益
率
（五）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁以及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、监事及高级管
理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年所受与
证券市场有关的处罚及涉及诉讼、仲裁基本情况如下：
国证券法》的有关规定，对潘卫东、甄红的相关内幕交易行为予以行
政处罚。
除上述情况外，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要
情况的核查
股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况。
制人存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况，具体如下：
序 总股本（万 合计持
企业名称（代码） 主营业务
号 股） 股比例
石药集团有限公司 医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射
（01093.HK） 剂及原料药（丁苯酞）及药用辅料
石药创新制药股份 生物制药和功能食品及原料的研发、生产
（300765.SZ） 苗以及抗体类药物等前沿领域
注：上表中合计持股比例为各层级持股比例相乘得出。
除此之外，蔡东晨先生不存在持有境内、境外其他上市公司股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人持股5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：
序 注册资本 合计持股
企业名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
石家庄市 向农户、个体工商户、小微企业和高新技术企业发放
裕华区中 小额贷款，对小额贷款公司再贷款业务（法律法规和
额贷款有 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
限公司 后方可开展经营活动）
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制
人通过与信息披露义务人之间的股权关系，间接对上表中企业形成控制。
除上表中企业外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人不存在直接
或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
的情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经
验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市
公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运
作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履
行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的
情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对本次权益变动方式及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的
核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据《重整计划》《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》
约定，信息披露义务人认购上市公司457,482,662股的资本公积金转增
股票，占转增后上市公司总股本的26.00%。本次权益变动后，信息披
露义务人将实际持有上市公司457,482,662股股份，占上市公司总股份
的26.00%，成为上市公司的控股股东，蔡东晨成为上市公司的实际控
制人。
截至本核查意见出具之日，本次权益变动已完成股份变更过户登
记。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司
，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网同步发布公开招募重
整投资人的公告，正式启动投资人公开招募工作。截至2024年8月15日，
共有4家投资人（联合体按1家计算）提交报名材料。截至2024年8月25
日，共有1家投资人（联合体按1家计算）缴纳尽调保证金。
示的公告》，最终确定以石药控股为牵头投资人的联合体为中选重整
投资人。
协议的公告》，披露了上市公司、临时管理人与石药控股及作为联合
体成员之一的德源招商签署的《重整投资协议》，其中包括投资人认
购股份数量及价格条款。
经牵头投资人石药控股、管理人等各方与意向投资人沟通磋商，
签署《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》。经过公开招募
和遴选，确定以石药控股作为牵头投资人的联合体为上市公司的重整
投资人。
号之一《民事裁定书》，常德中院裁定批准《湖南景峰医药股份有限
公司重整计划》并终止公司重整程序，上市公司进入重整计划执行阶
段。
（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查
A.重整投资协议
甲方：临时管理人
乙方重整投资人：石药控股、德源招商（各投资人以下简称“乙
方各方”或“乙方”）
丙方：上市公司
（1）投资目的
合体成员，参与上市公司重整，助力恢复和提升上市公司的持续经营
和盈利能力。
协议约定受让转增股票。乙方通过重整计划的执行成为上市公司的股
东后，依法行使股东权利，并承担股东义务。
乙方关联方享有和承担，并由乙方关联方与甲方、乙方、丙方另行签
署协议。
股在本协议项下受让的转增股票外的剩余部分，经甲方同意，石药控
股可以指定第三方参与本次重整投资，有关投资主体的权利义务由被
指定方与甲方、丙方另行签署协议。
若石药控股指定的第三方存在违反投资协议或联合体成员内部其
他约定的情形，经甲方同意后，石药控股有权另行指定其他主体受让
违约联合体投资人认缴的股票份额。
（2）投资方案
以上市公司现有总股本879,774,351股为基数，按每10股转增10股
的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约879,774,351股股票，最
终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
实际登记确认的数量为准。
乙方各方受让转增股票的数量及对价如下（乙方各方受让转增股
票的数量、受让股票的总对价款等内容以重整计划执行阶段的司法协
助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司实际登记确认的数量为准）：
乙方（重整投资人） 受让股份（股） 受让股份总对价（元）
石药控股 526,105,062 526,105,062.00
德源招商 93,932,305 122,111,996.00
乙方按下列方式支付相关款项：
①本协议签署后，乙方前期已支付的尽调保证金转为投资保证金。
②乙方应于常德中院裁定批准重整计划之日起7个工作日内将剩
余投资款支付至甲方指定账户。账户具体信息届时由甲方另行通知乙
方。
各方同意，甲方应在收到乙方对应全部投资价款后30个工作日内，
将转增股票过户至乙方指定证券账户，各方应提供及时且必要的配合。
因其他方履行相应义务所产生的时间不计入甲方配合办理申请股票过
户的相关时限。
人权益调整方案内容以最终常德中院裁定批准的上市公司重整计划记
载内容为准。
（3）股票锁定期
重整完成后，乙方承诺自受让转增股票之日起36个月内不转让或
者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的上市公司股
份。
（4）其他
章且负责人/法定代表人或授权代表签字之日起生效。其他条款自各方
加盖公章且负责人/法定代表人或授权代表签字之日起成立，自丙方重
整计划获得常德中院批准之日起生效。
法》等相关法律法规进行处理。本协议未尽事宜可由各方另行协商并
签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
B.《重整投资协议之补充协议》
甲方：管理人
乙方：石药控股、德源招商
丙方：上市公司
本次重整中，石药控股受让转增股票的每股对价为1.45元/股，受
让转增股票的数量为457,482,662股，受让价款总计为663,349,859.90元
。德源招商受让转增股票的每股对价为1.88元/股，受让转增股票的数
量为65,132,305股，受让价款总计为122,448,733.40元。
乙方受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等以最终
常德中院裁定批准的重整计划记载内容为准。
补充协议经协议各方签字、盖章后成立，自常德中院裁定批准上
市公司重整计划之日起生效。除特别说明外，补充协议的用语与乙方
签署的《重整投资协议》的相关用语相同。补充协议未约定的，按照
《重整投资协议》的约定执行。
（四）对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策
文件，并查询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，信
息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序如下：
署《重整投资协议》；
资协议》；
《重整投资协议之补充协议》；
之补充协议》；
上市公司破产重整所受让的股份数量、认购总价款以及后续支付节奏
等事项。
（五）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
本次权益变动信息披露义务人受让的股份为上市公司资本公积转
增的股票。根据中国证监会《上市公司监管指引第11号一上市公司破
产重整相关事项》的相关规定，信息披露义务人受让的上市公司股票
自登记在信息披露义务人账户之日起三十六个月内不得转让。除上述
情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。
五、对资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查
经核查，根据《重整投资协议》《重整投资协议之补充协议》约
定，信息披露义务人按照1.45元/股的价格受让457,482,662股，受让股
票总对价663,349,859.90元。具体支付安排详见本核查意见“四、对本
次权益变动方式及批准程序的核查”之“（三）对与本次权益变动相
关协议的主要内容的核查”。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，本次权益变动中信息披露义务人所需资金来源均为自有
资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。
信息披露义务人承诺本次收购的资金来源合法合规，不存在任何
争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司本次交易
存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形；不
存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要
辅导，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责
任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及
本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务做出重大调整的计划
截至本核查意见出具之日，本次权益变动完成后的12个月内，信
息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。重整完成后，上市
公司未来业务板块将包括中成药为主、化药为辅的存量业务，以及生
物医药为主的增量业务，积极拓展合成生物产业。同时，信息披露义
务人将利用自身在生物医药行业的积累与研发实力，助力上市公司培
育生物医药作为第二增长曲线，拓展合成生物产品及关联赛道，逐步
成长为双轮驱动的优质公司。
如果信息披露义务人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时
进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义务人承诺将严格按照
相关法律、法规及《公司章程》的要求，依法履行批准程序和信息披
露义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置
或重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内
对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的重大资产和业务出
售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进
行重大购买或置换资产的重组计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划
截至本核查意见出具之日，本次权益变动完成后，信息披露义务
人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相
关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利
，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股
东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会
决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无
对上市公司章程进行修改的明确具体计划。
本次权益变动完成后，若未来根据上市公司实际情况，需要对现
有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将依照相关法律、
法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，除前述董事、高级管理人员的调整计
划外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公
司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有
分红政策进行调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况，需要对上市
公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，除上述披露信息外，信息披露义务人
暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公
司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规及《公司章程》的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益
变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整
、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面均保持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立
性的承诺函》，具体内容如下：
“1、人员独立
保证上市公司的董事、高级管理人员均按照法律、法规等规范性
文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股
东会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在
上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除
上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事外的其他职务；保
证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。
保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；
保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业
不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机
构，并规范运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司
及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方
面完全分开。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保
证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公
平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，
并及时履行信息披露义务。
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承
诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行
账户，保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上
市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；保
证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不在承诺
人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领
取报酬。
上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持
续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失
的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人及其关联方所从事的业务与上市公司的同业竞争情况如下：
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人及其关联方所从事的业务与上市公司主营业务在抗感染领域及
抗肿瘤领域存在非重大不利影响的同业竞争：
景峰医药在抗感染领域的核心产品为注射用克林霉素磷酸酯，其
主要用于治疗由敏感厌氧菌、链球菌、葡萄球菌及其他敏感菌所致的
感染，适用场景为革兰氏阳性菌引起的呼吸道、皮肤软组织、泌尿系
统感染以及厌氧菌所致的脓胸、腹腔感染、妇科盆腔感染，主要供应
社区医院及基层诊所，服务基层常见感染患者。
抗感染领域为石药控股集团重点布局领域之一，核心产品如阿奇
霉素片、头孢呋辛酯片、头孢克肟胶囊等，上述产品与注射用克林霉
素磷酸酯在产品适应症、最终患者群体等方面存在重叠，构成了同业
竞争。
景峰医药在抗肿瘤领域布局了盐酸伊立替康注射液产品，该产品
用于晚期大肠癌患者的治疗。
抗肿瘤领域同样为石药控股集团重点布局领域之一，盐酸伊立替
康脂质体注射液为石药控股集团的核心产品，上述产品与盐酸伊立替
康注射液在产品适应症、最终患者群体等方面存在重叠，构成了同业
竞争。
针对前述同业竞争或潜在同业竞争情况，为妥善解决本次权益变
动导致的石药控股集团与上市公司之间构成的同业竞争关系，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人蔡东晨先生已经分别作出如下承
诺：
“1、除已披露的需要解决的同业竞争外，本公司（本人及本人控
制的公司）将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控
制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动；
年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更
主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题；
同业竞争，公平、公正地对待旗下控股企业，不会利用本公司（本人
及本人控制的公司）的控制地位作出有失公允的决定。若未来获得与
景峰医药构成潜在同业竞争的业务机会，本公司（本人及本人控制的
公司）将就解决方式另行承诺。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，根据上市公司披露的关联交易相关公告，截至本核查意
见出具之日前的24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及
其控制的子公司之间存在关联交易的情况，具体如下：
单位：万元
信息披露义务人
时间 上市公司关联方 交易内容 涉及金额
关联方
常德常石兴德咨 苏州市吴中区苏州太
上海景峰制药有
限公司
（有限合伙） 湖之星”567幢房产
石药集团中奇制 不超过
药技术（石家庄） 委托研发（3年内） 1,000.00，尚未
披露 子公司
有限公司 发生
上海诗薇医疗器 上海景峰制药有 售后回租融资租赁业
械有限公司 限公司 务
上海景峰制药有
限公司
玻璃酸钠注射液，并授
石药集团河北中 上海景峰制药有 权石药中诚在全国区
诚医药有限公司 限公司 域内进行独家销售推
广及配送
常德景诚医药
科技有限公司
常德景诚医药科 共同增资常德景泽医
技有限公司 药科技有限公司
石药控股认缴：
大连华立金港药 大连德泽药业有
业有限公司 限公司
玻璃酸钠，并授权石药
中诚在全国区域内进 7,242.39
行销售推广及配送
石药集团河北中 上市公司及控股 心脑宁、镇痛活络酊、
诚医药有限公司 子公司 妇平胶囊、通迪胶囊、
复方柳唑气雾剂、冰栀 2,979.51
伤痛气雾剂、消炎利胆
胶囊等，并授权石药中
信息披露义务人
时间 上市公司关联方 交易内容 涉及金额
关联方
诚在河北区域内进行
终端销售推广及配送
大连华立金港药 大连德泽药业有 榄香烯（I） 655.00
业有限公司 限公司 电费、燃气费等 42.50
根据上市公司2025年12月13日披露的公告，上市公司及其子公司
单位：万元
关联交 2025年初至
关联 2026年度
关联交易类别 关联交易内容 易定价 公告披露日
人 预计金额
原则 已发生金额
依据市
销售玻璃酸钠，并授权石药 场价
石药 中诚在全国区域内进行销售 格，经 10,000.00 7,242.39
集团 推广及配送 双方协
河北 定
向关联人销售药品 中诚 销售心脑宁、镇痛活络酊、
依据市
医药 妇平胶囊、通迪胶囊、复方
场价
有限 柳唑气雾剂、冰栀伤痛气雾
格，经 5,000.00 2,979.51
公司 剂、消炎利胆胶囊等，并授
双方协
权石药中诚在河北区域内进
定
行终端销售推广及配送
向关联人销售产品 销售榄香烯（I） 5,000.00 655.00
向关联人采购燃料 大连
采购电费、燃气费等 依据市 200.00 42.50
和动力 华立
场价
金港
向关联人租赁房屋 租赁生产及办公场所 格，经 100.00 0.00
药业
向关联人采购污水 双方协
有限 污水处理 50.00 0.00
处理服务 定
公司
向关联人采购劳务 劳务费 50.00 0.00
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易
，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联
交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司（本人）及本公司（本人）控制或施加重大影响的企业
不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属
子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三
方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损
害上市公司及其他股东的合法利益。本公司（本人）及本公司（本人
）控制或施加重大影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子
公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其
下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格
遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进
行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行
市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可
比较的合理利润水平确定成本价执行。
与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程
、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机
构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子
公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其
下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益
的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司（本人）及本公司（本
人）控制或施加重大影响的企业承担。
影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生的合计金额
超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%
以上的交易详见本核查意见“八、本次权益变动对上市公司影响的核
查意见”之“（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响”。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未进
行过合计金额超过5万元的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级
管理人员进行补偿或者任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核
查
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动
事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系
亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属
出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披
露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
交易后持
交易数量 交易价格
姓名 职务 交易时间 交易方向 股数量
（股） （元/股）
（股）
张鸿宾 监事
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益
变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中
登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自
查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通
过上市公司进行披露。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
（一）财务顾问聘请第三方情况
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方
的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人聘请第三方情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾
问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害
公司利益的情形的核查
根据上市公司披露的相关定期报告、临时报告等公告文件并经核
查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司现控股股
东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除
上市公司为其负债提供的担保、或损害上市公司利益的其他情形。
十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排
收购过渡期内，除本核查意见披露内容外，信息披露义务人不存
在其他对上市公司资产、业务、董事及高级管理人员进行重大调整的
计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使
股东权利。
经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营
和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
十四、对其他重大事项的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露
而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未
披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并
能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十五、结论性意见
本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关
法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验
证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露
义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；《详式权益变动报告
书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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