证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2026-012
凌云工业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为8,733,231股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 3 月 24 日。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 4 日召开了第九届
董事会第七次会议和薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议，审议通过了《关于
议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 256 名符合解
除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量共计
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）已履行的审批程序及信息披露主要情况
工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于凌云工业
股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关
议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有
限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022
《关于核实公司 2022 年限制性
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
激励对象的姓名和职务，并于 2023 年 3 月 4 日披露了监事会《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司
票权。
计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公
司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74 号），国资委原则同意公
司实施限制性股票激励计划。
云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于凌云工业
股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次
激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了
核查意见。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于 2023 年 3 月 28 日披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议
案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进
行核实并发表了核查意见。
理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于 2023 年 6 月 10 日披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。
十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
。
三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
。
十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
。
九次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
。
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。
议案》。
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格的议案》。
（二）限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授权人数
授予批次 授予日期
（元/股） （万股） （人）
首次授予 2023 年 3 月 9 日 4.74 2,289.71 263
预留授予 2023 年 5 月 25 日 4.56 74.34 10
（三）历次限制性股票解除限售情况
因分红送转
解锁数量 剩余未解锁 取消解锁数量及
解锁批次 解锁日期 导致解锁
（万股） 数量（万股） 原因
数量变化
首次授予
第一期
考核结果不达标
预留授予
第一期
（四）薪酬与考核委员会意见以及董事会审议情况
公司和激励对象未发生不得解除限售的情形，公司层面业绩及 256 名激励对
象个人层面绩效考核满足公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解
除限售条件。董事会薪酬与考核委员会经研究一致同意公司为 256 名激励对象办
理第二个解除限售期 8,733,231 股限制性股票的解除限售手续，并将相关议案提
交董事会审议。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董
事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，符合本次解除限售条件的首次授予激励对象共 256 人，可解
除限售的限制性股票数量为 8,733,231 股，一致同意为符合条件的激励对象办理
限制性股票解除限售相关事宜。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
（一）第二个限售期即将届满
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第二
个解除限售期自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为
售期将于 2026 年 3 月 23 日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条
件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
第二个解除限售期解除限售条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解
或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（三）公司层面业绩考核条件
或对标企业 75 分位值水平； 34.12%，高于同行业平均水平；
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。 7.50%，高于同行业平均水平；
（2）“净资产收益率”指扣非加权平均净资产收益率，以归属于上市 3.2024 年ΔEVA>0
公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据” 。 综上，第二个解除限售期公司
（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业—汽车制造业”。 层面业绩考核条件达成，满足
（4）在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、 解除限售条件。
发行优先股或发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 ROE 时剔
除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（四）个人绩效考核 个人绩效考核情况：
激励对象个人考核按照《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理 1. 5人离职，公司已回购注销其
办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确 已获授但未解除限售的限制性
定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。届 股票。1人离职，其已获授但未
时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实 解除限售的限制性股票将由公
际解除限售的股份数量。 司回购注销；
考评结果 A B C D 2. 根据 2024 年度个人绩效考
解除限售比例 1.0 0.7 0 核情况，1 人考核结果为 D，其
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股 持有的第二个解除限售期不符
份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应 合解除限售条件的限制性股票
的解除限售比例。 将由公司回购注销；
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得 3. 根据 2024 年度个人绩效考
递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时 核情况，其余 256 人考核结果
市价孰低值。 为 A 或 B，满足首次授予部分
第二个解除限售期解除限售的
条件。
（三）不符合解锁限售条件的股票注销处理方法
首次授予的 5 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其合计已获授但尚
未解除限售的 385,150 股限制性股票已由公司回购注销；另有 1 名激励对象因离
职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 38,064 股（其中：第二期
首次授予的 1 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为 D，其持有的第一个
解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票 19,520 股已由公司回购注销；首次
授予的 1 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为 D，其持有的第二个解除限售
期不符合解除限售条件的限制性股票 19,032 股将由公司回购注销。
综上，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除
限售条件的激励对象共计 256 名，本次可解除限售数量 8,733,231 股。
三、首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
（一）可解除限售数量：8,733,231 股，约占目前公司总股本的 0.71%。
（二）可解除限售人数：256 人
（三）激励对象名单及解除限售情况
转增后本次 本次解锁数
已授予的限制 本次可解锁
可解锁限制 量占已获授
姓名 职务 性股票数量 限制性股票
性股票数量 限制性股票
（万股） 数量（万股）
（万股） 的比例
罗开全 董事长、党委书记 29.26 8.778 11.4114 30%
郑英军 董事、总经理、党委副书记 29.26 8.778 11.4114 30%
李超 董事会秘书、总会计师 25.36 7.608 9.8904 30%
冯浩宇 副总经理 25.36 7.608 9.8904 30%
何瑜鹏 副总经理 25.36 7.608 9.8904 30%
肖尔东 副总经理 25.36 7.608 9.8904 30%
李彦波 董事 22.76 6.828 8.8764 30%
核心管理人员及核心骨干员工（249 人） 2,056.57 616.971 802.0623 30%
合计 2,239.29 671.787 873.3231 30%
注：1.上表数据已剔除离职、个人绩效考核不达标的激励对象及其激励股票数量。
股。转增完成后，本次解除限售的股票数量合计由 671.787 万股调整为 873.3231 万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年 3 月 24 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：8,733,231 股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变化情况：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股 18,122,442 -8,733,231 9,389,211
无限售条件流通股 1,204,161,985 8,733,231 1,212,895,216
合计 1,222,284,427 0 1,222,284,427
五、法律意见书的结论性意见
公司已就本次解除限售条件成就获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次解除限售的激励对象及
限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和《激励计划》规定
的条件，本次解除限售的条件已成就。公司尚需就本次解除限售条件成就履行信
息披露义务，并为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
