上海市锦天城律师事务所
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
古鳌科技、公司 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、 《上海古鳌电子科技股份有限公司 2026 年限
指
本激励计划 制性股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中
层管理人员和核心骨干人员，不包括独立董事
激励对象 指
及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女
《上海古鳌电子科技股份有限公司 2026 年限
《考核办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子
本法律意见书 指 科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）之法律意见书》
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上海市锦天城律师事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
之法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
根据本所与公司签订的法律服务协议，本所指派律师为公司实施2026年限制
性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开
展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
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司实施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构
出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律
意见书如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依据中国法律设立并有效存续的上市公司
经查阅《上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》，根据中国证监会《关于核准上海古鳌电子科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2176号）和深交所“深证上[2016]708
号”文，公司发行的股票于2016年10月18日起在深交所创业板上市交易，证券代
码“300551”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司出具的说明，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司
统一社会信用代码为91310000630452159C，营业期限自1996年7月8日至无固定
期限，登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，公司不存在依据法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2025）第 05451
号”《上海古鳌电子科技股份有限公司 2024 年度财务报表及审计报告》、“众
会字（2025）第 05423 号”《上海古鳌电子科技股份有限公司 2024 年度内部控
制审计报告》以及公司出具的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
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综上所述，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存
在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在
《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划
的主体资格。
二、本激励计划相关内容的合法合规性
案）》及其摘要，《激励计划（草案）》共十四章，包括“第一章 释义”“第二章
本激励计划的目的与原则”“第三章 本激励计划的管理机构”“第四章 激励对象
的确定依据和范围”“第五章 限制性股票的来源、数量和分配”“第六章 本激励计
划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“第七章 限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法”“第八章 限制性股票的授予与归属条件”“第九章 限制性股
票激励计划的调整方法和程序”“第十章 限制性股票的会计处理”“第十一章 限
制性股票激励计划的实施程序”“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”“第十
三章 公司/激励对象发生异动的处理”“第十四章 附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条规定的
关于上市公司应当在股权激励计划中载明的事项。
综上所述，本所律师认为，公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容
符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于实施本激励计划应履行的主要程序
（一）关于实施本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行程序如下：
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划
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实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。
（二）关于实施本激励计划尚待履行的主要程序
经本所律师核查，公司为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定尚待履
行的主要程序如下：
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权
激励名单进行审核，并充分听取公示意见，并于股东会审议本激励计划前5日披
露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
权的三分之二以上通过后方可生效实施。
限制性股票授予、登记等事宜。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的上述程序，符
合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为实施本激励计划，
公司尚待继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分的激励对象总人数为
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心骨干人员，不包括独立董事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司出具的说明，并经本所律师适当核查，本激励计划已经确定的激励
对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
根据公司出具的说明，公司第六届董事会第二次会议审议通过本激励计划相
关事宜后，将于规定期限内在指定信息披露媒体公告董事会决议等相关内容。
除上述信息披露义务外，随着本激励计划的进展，公司尚须按照法律、行政
法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务，包括但不限于董事会薪
酬与考核委员会于股东会审议本激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及
其公示情况的说明、股东会决议公告等。
综上所述，本所律师认为，公司已按照《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义务。
六、本激励计划激励对象的资金来源
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根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划旨在进一步建立、健全公司
长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效
果，促进公司长期稳定发展。根据《激励计划（草案）》，除公司层面的业绩考
核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到归属的条件。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本激励计划尚须经出席公司股东会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过后方可实施。前述安排有利于公司全体股东对本激励计划充分发表意
见，保证股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，公司不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三
条的规定。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查《激励计划（草案）》、本激励计划激励对象名单、第六届
董事会第二次会议决议，本激励计划已确定的激励对象包括公司董事，董事会审
议本激励计划相关议案时，上述作为激励对象的董事已回避表决。
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综上所述，本所律师认为，公司董事会对本激励计划的表决，符合《管理
办法》第三十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司制订
的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；公司为实施本激励计划已履行的程序，符合《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；公司已按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定履行了现阶段的信息披露义务；公司不存在为本激励计划确定的激励
对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；
公司董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。本激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
高森传
负责人： 经办律师：
沈国权 田博文
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·西雅图
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