国浩律师（北京）事务所
关于
包头市英思特稀磁新材料股份有限公司
之
法律意见书
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词语 指 含义
英思特、公司 指 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司
《包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 2026 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《包头市英思特稀磁新材料股份有限公司 2026 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
本激励计划/本次激励计
指 英思特 2026 年限制性股票激励计划
划/本计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
《公司章程》 指 《包头市英思特稀磁新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南》 指
—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（北京）事务所关于
包头市英思特稀磁新材料股份有限公司
之法律意见书
国浩京证字[2026]第 0139 号
致：包头市英思特稀磁新材料股份有限公司
本所依据与公司签署的法律服务合同，担任公司本次激励计划的专项法律顾
问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查
和验证，就公司拟实施的本次激励计划出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些
数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。英思特保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立且在深交所上市的股份有限公司
经核查，2024 年 12 月 2 日，根据深交所《关于包头市英思特稀磁新材料股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2024]1025 号）批
准，公司股票在深交所上市，股票简称为“英思特”，证券代码为“301622”。
（二）公司依法有效存续，其股票在深交所持续交易
截至本法律意见书出具之日，公司持有包头市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91150291575695288Y 的《营业执照》。
根据公司现行有效的《公司章程》及公司出具的书面确认文件，并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在法律
法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头市英思特稀磁新材料
股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]230Z0127 号）、《包头市英思特稀磁
新材料股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z0128 号）、《包
头市英思特稀磁新材料股份有限公司 2024 年年度报告》以及公司的书面确认文
件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，英思特为依法设立并有
效存续且在深交所上市的股份公司；公司不存在依据相关法律法规或《公司章程》
需终止或解散的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本所律师根据《管理办法》
的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项
核查，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的与原则是“为
了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹
配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激
励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本激励计划限制性股票的激励对象不超过 91 人，具体包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划授予的激励对象包括外籍人员，任职于公司核心业务岗位，在公
司业务拓展方面起到重要作用，对前述人员实施激励符合公司的实际情况和发展
需要，具有合理性和必要性。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事。本激励计划涉及的激励对象中，
董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存
在聘用或劳动关系。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据与核实程序符
合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划涉及标的股票的种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量
和分配情况如下：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过 150.00 万股，约占《激励
计划（草案）》公告日公司股本总额 11593.188 万股的 1.29%。本激励计划为一
次性授予，无预留权益。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、外籍人员
范立忠 中国 副总经理、董事会秘书 7.38 4.92% 0.06%
周维娜 中国 副总经理 17.38 11.59% 0.15%
姚建唯 中国 财务负责人 6.76 4.51% 0.06%
许宝文 中国 职工董事 5.5 3.67% 0.05%
杨宗翰 中国台湾 销售人员 0.68 0.45% 0.01%
小计 37.7 25.13% 0.33%
二、董事会认为需要激励的其他人员
其他激励对象（合计 86 人） 112.3 74.87% 0.97%
合计（91 人） 150 100.00% 1.29%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。②本计划激励对象不包括独立董事、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了
激励对象中董事、高级管理人员及其他激励对象各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）
项、第十二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过本次
激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十
四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的有效期、授予
日、归属安排和禁售期如下：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定确定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《关于短线交易监管的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有
豁免的除外。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期、授予
日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第
十六条、第二十四条、第二十五条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法如下：
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 33.88 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 33.88 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票授予价格为 33.88 元/股，不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 64.36 元的 50%，为每股 32.18 元；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 67.74 元的 50%，为每股 33.88
元。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予、归属条件
如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司 2025 年总营业收入值或净利润值为业绩基数，对各考核年度的总营业收
入值定比业绩基数的增长率（A），或各考核年度的净利润值定比业绩基数的增
长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例（X），
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
年度总营业收入相对于 年度净利润相对于
对应 2025 年增长率（A） 2025 年增长率（B）
归属期
考核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2026 15% 10% 15% 10%
第二个归属期 2027 30% 20% 30% 20%
第三个归属期 2028 45% 30% 45% 30%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X1=100%
年度总营业收入相对于
An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0
年度净利润相对于 B≥Bm X2=100%
B＜Bn X2=0
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核指
确定公司层面归属比例 X
标出现 A
值的规则
他组合分布时，X=80%。
注：上述“净利润”与“总营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为准，其中“净利润”以归属于上市公司股东的净利润并剔除在本激励计划有效期内
实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度产生的股份支付费用为计算依据。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予、归属条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六
条的规定。
（六）《激励计划（草案）》的其他规定
除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“限制性股票激励计
划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的
会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处
理”等事项。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
经核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议，截至本法
律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序:
会议审议通过本次激励计划相关事项并发表了核查意见：公司实施本次激励计划
履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
存在关联关系的董事回避表决。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实
施尚需履行以下程序：
个月内买卖公司股票的情况进行自查，发出召开股东会的通知，将本次激励计划
相关议案提交股东会审议。
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决，股东会决议公告中应
当包括中小投资者单独计票结果。
时，公司在规定期限内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、归属和注销等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履
行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
划相关议案，公司应当及时按照法律、法规和规范性文件的规定在中国证监会指
定的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要等相关必要文件。根据公司的确认，公司将根据本次激励计划的进展，
按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义
务。
本所律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激
励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相
关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划
的资金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保
以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是为了进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
公司董事会薪酬与考核委员会已对《激励计划（草案）》发表意见，认为：
“《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司
实施 2026 年限制性股票激励计划。”
经核查，《激励计划(草案)》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关
法律、法规和规范性文件规定的情形。
本所律师认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司第四届董事会第五次会议审
议通过了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计
划相关的议案，拟作为激励对象的董事许宝文回避表决。
本所律师认为，公司第四届董事会第五次会议审议《激励计划（草案）》等
与本次激励计划相关的议案时，与本次激励计划相关的公司董事已回避表决，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定，本次激励计
划激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；
（四）公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划的
进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就
本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
（五）公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担
保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；
（六）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（七）公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案
时关联董事已回避表决；
（八）本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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