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北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销实施情况之
法律意见书
康达法意字【2026】第0095号
北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销实施情况之法律意见书
康达法意字【2026】第0095号
致：龙建路桥股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称本所）接受龙建路桥股份有限公司（以下
简称公司或龙建股份）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称
本次激励计划）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171号）及其他有关法律、法规和规范性文件，及《龙建路桥股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）
》）就公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称本次
回购注销），出具本《法律意见书》。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本《法律意见书》的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据
或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
四、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本《法律意见书》仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、本次回购注销的批准和授权
龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事就《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路
桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<
龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于核
实<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
《龙建路桥股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得黑龙江省国资
委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产
监督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司2021年
限制性股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327号），黑龙江省
人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《龙建路桥股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》。
同日，公司披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生受公
司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司
计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提
出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟激励对象进行了核查，并于
有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2021-050）。
龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议
案》，并于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《龙建路桥股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-053）。
一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了
核查意见。
二十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了
独立意见，监事会出具了核查意见。
次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的议案。公司监
事会对前述事项出具了核查意见。
调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销2021年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司审计与风险委员会、薪酬与考核
委员会对前述事项进行了审议。
购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，龙建股份就本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购的主要内容
（一）回购注销的原因及数量
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，本次激励计划有4名激励对象因工作调动离职、3名激励对象退休而不再具
备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的33.57万股限制性股
票进行回购注销。
综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计33.57万股。
（二）回购价格
规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公
司（含分公司、子公司）解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可解除
限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解
除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不
再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期
定期存款利息之和进行回购注销。
划（草案）》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。2025年12月9
日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制
性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司本次激励计划限制性股票回购价
格由人民币1.365元/股调整为人民币1.325元/股。
综上，本次回购价格为1.325元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
（三）本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 335,700 -335,700 0
无限售条件的流通股 1,013,696,046 0 1,013,696,046
股份合计 1,014,031,746 -335,700 1,013,696,046
三、本次回购的实施进展
公司分别于2025年12月10日、2025年12月26日披露了《龙建路桥股份有限公
司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
的公告》（公告编号：2025-108），就本次回购事项履行通知债权人程序。根据
公司的说明，在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提
供相应的担保。
根据公司提供的回购专用证券账户开户办理确认单等相关信息及公司说明，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，
并已向其申请办理对7名激励对象已获授但尚未解除限售的33.57万股限制性股票的
回购过户手续，预计本次限制性股票于2026年3月23日完成注销。注销完成后，公司
后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次回购履行了
现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的
信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股
份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况之法律意见书》的专用
签字盖章页）
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