广东雄塑科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一
期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，特制定
《广东雄塑科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称
“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的目的
（一）完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益
的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，
确保公司长期、稳定、健康发展；
（三）深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极
性和创造性，吸引和保留优秀管理人才、研发核心人员和业务骨干，提高公司
员工的凝聚力和公司竞争力。
第四条 本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按
照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在上市
公司或子公司任职，并与上市公司或子公司签订劳动合同或聘任合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人不包括公司持股5%以上股东、实际控制人及其配
偶、父母、子女，亦不包括公司董事、高级管理人员，其应符合下述标准之一：
（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
人的情形。
第五条 本员工持股计划持有人的核实
公司薪酬与考核委员会需对员工持股计划的持有人名单予以核实。
上市公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规
模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自有资金或自筹资金。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,999.38万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,999.38万份。任一持有人所持
有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%（不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励已获得的股份）。本员工持股计划持有人具体持有份额根
据员工实际缴款情况确定。
第七条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股
票。
本计划草案获得股东会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期与业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计
划的股票全部出售完毕或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕
的，可提前终止。
未全部过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股
计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划的锁定期
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关
考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会及深圳证券交
易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）本员工持股计划的考核机制
本员工持股计划对应的考核年度为2026年一个会计年度，每个会计年度考
核一次，业绩考核目标如下表所示：
考核年度 业绩考核目标
注：（1）上述净利润同比增长计算公式为：2026年度净利润增长率=（2026年度净利
润- 2025年度净利润）÷2025年度净利润的绝对值×100%。
（2）上述“净利润”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润数值以经审
计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持
股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考
核。
绩效考核评级划分为四个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度
的个人解锁系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际解锁的数
量=个人当年计划解锁的股票数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁系
数（P）。具体见下表：
考核评级 A B C D
个人解锁系数（P） 1.0 1.0 0.8 0
注：个人绩效考核各等级评定依据为《广东雄塑科技集团股份有限公司绩效管理制
度》，其中A级为绩效得分90分以上，B级为80-89分，C级为60-79分，D级为60分以下。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有
权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他员工，若此份额在本员工持股计划
存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其
原始出资金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。
第三章 员工持股计划的管理模式
第九条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股
计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分
的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
权；
（二）持有人的义务如下：
对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其关联方的
任何技术信息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息；
第十一条 持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
户；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需 2/3
（含）以上份额同意的（如有）除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后
形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
第十二条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
规定对持有人权益进行处置；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主
任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
第十三条 股东会授权董事会的事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以
及分配的全部事宜；
（四）授权董事会对员工持股计划草案及员工持股计划管理办法作出解释；
（五）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（六）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，
授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（七）授权董事会负责本员工持股计划的调整，若相关法律、法规或监管
机构要求该等修改行为需得到股东会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等
修改行为必须得到相应的批准；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律
法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》等明确规定需由
股东会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、深交所业务规则、《公司章程》
和本次员工持股计划明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东会审议通过之日起至本次员工持股计划存续期内有效。
第四章 员工持股计划的资产构成、权益分配
第十四条 本员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
或经持有人会议同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其
他类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会决定在员工持股计划存续期间按持有人所持本
计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人
自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按
持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账
户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给
持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会决定
在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照
持有人所持份额进行分配。
满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人
持有本计划份额的比例进行分配。
管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十六条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方
式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项须经全体持有人所持全部
份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股
票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有
人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三） 本员工 持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售
或未全部过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十八条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现
金或有其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项
后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算，
并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
第十九条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权
益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员
工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员
工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）锁定期届满后，由管理委员会决定在员工持股计划存续期间按持有
人所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，
由个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，
并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个
人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，
分配给持有人。
（六）存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股
计划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会决定是否进行分配及分配方式。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第二十条 持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，其已解锁且可出售/过户的份额对应标的股票由管理委员会择机
出售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售/过户的份额强制收回并由持有
人会议指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额加上银
行同期存款利息之和），如到期前仍未能确定受让人的，该份额对应标的股票
由管理委员会于锁定期满后择机出售，以持有人原始出资金额加上银行同期存
款利息之和与售出金额的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在剩余
收益，则收益部分归公司所有：
一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘任合同终止的情
形；
或声誉的；
该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的
程序进行，持有人所持权益不作变更：
公司继续任职的；
再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%；
且其对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产
继承人或法定继承人继承；
控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更
其依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
第二十一条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部
出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第六章 附 则
第二十二条 公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有
继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期
限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系/聘任关系仍按公司及其下属企
业与持有人签订的劳动合同/聘任合同执行。
第二十三条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十四条 本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过
后生效。
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