上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
法律意见书
致：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞立科密汽车电子股
份有限公司（以下简称“公司”或“瑞立科密”）委托，就公司召开 2026 年第二
次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集。2026 年 3 月 2 日公司召开
第五届董事会第三次会议，决议召集本次股东会。
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公司已于 2026 年 3 月 3 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊
登了《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会
的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现
场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、
会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、
会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2026 年 3 月 18 日下午 14：30 在广州市黄埔区永安
大道 163 号瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部 1 号楼 9 楼多媒体智
能会议室（901）如期召开。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 3 月 18 日
进行网络投票的具体时间为 2026 年 3 月 18 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 213 人，代表有表决权股份
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东
登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 7 名，均为截至
在册的公司股东，该等股东代表有表决权股份 97,568,638 股，占公司有表决权股
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份总数的 54.1512 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司、互联网投票系统提供机构的数据显示，本次股
东会通过网络投票系统进行表决的股东共计 206 人，代表股份 7,484,918 股，占
公司有表决权股份总数的 4.1542 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 209 人，代表有表决权
股份 7,545,118 股，占公司有表决权股份总数的 4.1876 %。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控
制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事和
高级管理人员。）
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
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经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东
及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本次股东会的表决结果如下：
的议案》
表决结果：同意 104,931,356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8837%；反对 112,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,422,918 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.3804%；反对 112,900 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4963 %；弃权 9,300 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1233 %。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,935,056 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8872%；反对 108,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,426,618 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.4294%；反对 108,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4314%；弃权 10,500 股，占出席
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会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1392 %。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,930,756 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8831%；反对 111,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,422,318 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.3725%；反对 111,800 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4818%；弃权 11,000 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1458 %。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,933,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8862%；反对 108,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,425,518 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.4149%；反对 108,600 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4393%；弃权 11,000 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1458%。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,927,556 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8801%；反对 114,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,419,118 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.3300%；反对 114,600 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.5189%；弃权 11,400 股，占出席
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会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1511%。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,933,556 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8858%；反对 106,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,425,118 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.4096%；反对 106,400 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4102%；弃权 13,600 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1802%。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,932,356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8846 %；反对 108,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,423,918 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.3937%；反对 108,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4314%；弃权 13,200 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1749%。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,892,256 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8465%；反对 150,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,383,818 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.8622 %；反对 150,300 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.9920 %；弃权 11,000 股，占
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出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1458 %。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,931,056 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8834 %；反对 105,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,422,618 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.3764 %；反对 105,400 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.3969 %；弃权 17,100 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2266 %。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,888,756 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8431%；反对 141,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,380,318 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.8158 %；反对 141,400 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8741 %；弃权 23,400 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3101 %。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,931,056 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8834 %；反对 104,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,422,618 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.3764 %；反对 104,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.3784 %；弃权 18,500 股，占
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出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2452 %。
本议案已获通过。
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 104,931,456 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8838 %；反对 105,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,423,018 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.3817 %；反对 105,400 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.3969 %；弃权 16,700 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2213 %。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,934,056 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8862 %；反对 108,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,425,618 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.4162 %；反对 108,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.4314 %；弃权 11,500 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1524 %。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,891,756 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8460 %；反对 147,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,383,318 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.8556 %；反对 147,600 股，占出席会
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议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.9562 %；弃权 14,200 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1882 %。
本议案已获通过。
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：同意 104,946,256 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8979 %；反对 92,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,437,818 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5779 %；反对 92,700 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2286 %；弃权 14,600 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1935 %。
本议案已获通过。
四十三条和第四十四条规定的议案》
表决结果：同意 104,946,256 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8979 %；反对 92,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,437,818 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5779 %；反对 92,700 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2286 %；弃权 14,600 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1935 %。
本议案已获通过。
不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：同意 104,946,256 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8979 %；反对 93,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,437,818 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5779 %；反对 93,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2352 %；弃权 14,100 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1869 %。
本议案已获通过。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意 104,942,456 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8942 %；反对 96,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,434,018 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5275 %；反对 96,500 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2790 %；弃权 14,600 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1935 %。
本议案已获通过。
有效性的议案》
表决结果：同意 104,946,256 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8979 %；反对 97,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,437,818 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5779 %；反对 97,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2856 %；弃权 10,300 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1365 %。
本议案已获通过。
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表决结果：同意 104,946,256 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8979 %；反对 97,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,437,818 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5779 %；反对 97,400 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2909 %；弃权 9,900 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1312 %。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,946,256 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8979 %；反对 96,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,437,818 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5779 %；反对 96,900 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2843 %；弃权 10,400 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1378 %。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,946,656 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8982 %；反对 96,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,438,218 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5832 %；反对 96,500 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2790 %；弃权 10,400 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1378 %。
本议案已获通过。
明>的议案》
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表决结果：同意 104,946,256 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8979 %；反对 97,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,437,818 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5779 %；反对 97,400 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2909 %；弃权 9,900 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1312 %。
本议案已获通过。
案》
表决结果：同意 104,946,656 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8982 %；反对 97,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,438,218 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5832 %；反对 97,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2856 %；弃权 9,900 股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1312 %。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,939,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8919 %；反对 99,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,431,518 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.4944% %；反对 99,900 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.3240 %；弃权 13,700 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1816 %。
本议案已获通过。
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估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 104,904,856 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8585 %；反对 135,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,396,418 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0292 %；反对 135,000 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.7892 %；弃权 13,700 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1816 %。
本议案已获通过。
的议案》
表决结果：同意 104,946,756 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8983 %；反对 92,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,438,318 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5845 %；反对 92,700 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2286 %；弃权 14,100 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1869 %。
本议案已获通过。
的议案》
表决结果：同意 104,946,256 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8979 %；反对 93,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,437,818 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5779 %；反对 93,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2352 %；弃权 14,100 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1869 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,946,756 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8983 %；反对 92,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,438,318 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.5845 %；反对 92,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2220 %；弃权 14,600 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1935 %。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,892,656 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8468 %；反对 146,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,384,218 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.8675 %；反对 146,700 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.9443 %；弃权 14,200 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1882 %。
本议案已获通过。
表决结果：同意 104,901,356 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8551 %；反对 137,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 7,392,918 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9828 %；反对 137,900 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.8277 %；弃权 14,300 股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1895 %。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本议案已获通过。
上述议案 1.00 至 20.00 均为特别决议议案，应当由出席股东会股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2026 年第二次临时股东会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份
有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
范玥宸
负责人： 经办律师：
沈国权 顾祺增
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