证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2026-013
亚振家居股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于亚振家居股份有限公司
业绩预告事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度审计工作尚在进
行中，本公告中关于 2025 年度的数据均为未经审计的数据，最终数据以经审计
后的公司《2025 年年度报告》为准。本公告中部分合计数与各分项相加之和存
在尾差，主要系四舍五入所致。
公司收到上海证券交易所下发的《关于亚振家居股份有限公司业绩预告事项
的监管工作函》（上证公函【2026】0398 号）（以下简称“《工作函》”）后，
积极组织财务部门和担任公司 2025 年度审计工作的中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”“年审会计师”）项目人员对有关事项进
行了落实，现将回复内容公告如下：
一、关于广西锆业收入确认。业绩预告及前期公告显示，2025 年前 3 季度
公司仅实现营业收入 1.58 亿元，四季度公司通过并入子公司广西锆业科技有限
公司（以下简称：广西锆业）新增锆钛矿选矿加工业务实现收入大幅增长，占
全年收入超过 50%。年审机构就公司财务类退市指标消除预审计情况作出专项
说明，称未注意到广西锆业收入核算方法存在重大异常及营业收入未按要求扣
除等情况。
请公司：（1）区分主要产品类型，补充披露 2025 年公司收购广西锆业前
后其主要业绩情况，包括但不限于产品名称、产销存数量、平均销售单价、销
售收入、销售成本、毛利率等，结合主要产品市场竞争格局、价格变动情况等，
说明业绩是否符合行业整体表现；（2）补充披露广西锆业前五大客户及销售情
况，包括但不限于客户名称及基本情况、产品类型、合作开展时间、合同主要
条款、产品交付进展、回款情况、收入确认金额及时间等，核实是否与公司或
控股股东存在关联关系或其他资金往来，如是，补充说明相关业务具体开展情
况；（3）结合广西锆业的销售模式、获客渠道、定价模式、公司承担的责任、
销售合同主要约定情况等，论证锆钛选矿业务采用总额法确认销售收入的原因
及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合广西锆业的收入确认
政策，分析广西锆业被收购前后主要销售合同的签订、履约、收入核算等情况，
说明是否存在收购后跨期确认收入的情形；（5）结合《上市公司自律监管指南
第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规
定，补充披露 2025 年全年营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金
额及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况。
请年审会计师就问题（3）（4）（5）发表明确意见，并补充说明截至目前，
就广西锆业营业收入确认政策、计量真实性、准确性及公司营业收入扣除范围
等方面所履行的审计程序和所获得的审计证据，说明出具专项意见的基础和依
据。
回复：
（1）区分主要产品类型，补充披露 2025 年公司收购广西锆业前后其主要业
绩情况，包括但不限于产品名称、产销存数量、平均销售单价、销售收入、销售
成本、毛利率等，结合主要产品市场竞争格局、价格变动情况等，说明业绩是否
符合行业整体表现
一、2025 年公司收购广西锆业前后其主要业绩情况
公司于 2025 年 8 月 1 日召开第五届董事会第八次会议、2025 年 8 月 18 日召
开 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于现金收购广西锆业科技有限公司
年 8 月 22 日完成董事会改选取得广西锆业控制权。因此，公司于 2025 年 8 月 22
日开始对广西锆业的相关财务数据实施并表核算。
公司收购广西锆业前后，广西锆业的业绩情况如下：
（一）被收购前（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 21 日）
广西锆业在被公司收购前的主要产品产销存数量、平均销售单价、销售收入、
销售成本、毛利率情况如下：
产品 产量 销量 库存数量 平均销售单价 营业收入 营业成本 销售
毛利率
名称 （吨） （吨） （吨） （元/吨） （万元） （万元） 占比
钛精矿 39,213.22 1,908.66 7,484.49 8,232.76 -10.00% 47.83%
锆英砂 81,525.07 3,548.48 37,792.71 9,963.98 3,535.70 4,212.12 -19.13% 22.60%
独居石 970.66 40,013.69 3,883.95 2,806.23 27.75% 24.82%
合计 14,904.14 15,251.11 -2.33% 95.25%
注：产成品度数不同，相关售价也不同，表中销售单价为同一大类产品的平均售价。
（二）收购完成后并表期间（2025 年 8 月 22 日至 2025 年 12 月 31 日）
广西锆业在被公司收购后的主要产品产销存数量、平均销售单价、销售收入、
销售成本、毛利率情况如下：
产品 产量 销量 库存数量 平均销售单价 营业收入 营业成本 销售
毛利率
名称 （吨） （吨） （吨） （元/吨） （万元） （万元） 占比
钛精矿 87,695.24 1,723.23 15,111.91 15,841.43 -4.83% 50.00%
锆英砂 118,790.43 11,592.00 56,446.56 8,661.63 10,040.56 9,998.10 0.42% 33.22%
独居石 849.35 47,931.37 4,071.04 3,093.06 24.02% 13.47%
合计 29,223.51 28,932.59 1.00% 96.69%
注：产成品度数不同，相关售价也不同，表中销售单价为同一大类产品的平均售价。
广西锆业于 2023 年 5 月开工建设，2025 年 4 月建成投产并进入试生产阶段。
投产后立即向客户送样，于 2025 年 5 月开始签订销售合同。试生产期间，公司根
据客户反馈和生产需求持续进行设备、工艺调试，同时积极拓展销售渠道，产品
质量逐步获得下游客户认可，成功开发河南佰利联新材料有限公司、漳州晶洁辉
陶瓷新材料有限公司等重点客户。随着设备工艺调试完成、人员配置到位，产品
质量及供应实现稳定，客户数量亦稳步增长。广西锆业根据与客户沟通的产品需
求量，于 2025 年 10 月起逐步提升产量。2025 年全年消耗钛毛矿 25.64 万吨，年化
产能利用率为 56.97%；其中第四季度消耗钛毛矿 11.82 万吨，年化产能利用率达
快，主要系投产初期产能逐步释放、客户需求稳步增长所致，符合新投产企业收
入变动的规律。
广西锆业的生产成本中直接材料成本占比较高，因此毛利率变动主要受产品
销售价格、原材料采购价格及产品回收率影响。以锆英砂产品为例，在被收购前
毛利率为-19.13%，而收购完成并表后提升至 0.42%，实现由负转正，该变化主要
受多重因素共同作用所致。一是前期原材料采购成本较高，并叠加生产初期产品
质量及回收率不稳定等因素。被收购前，锆英砂产品主要使用 2024 年 12 月至 2025
年 1 月期间采购的原材料进行生产，当时采购原材料参考的锆英砂市场均价为
为 12,353 元/吨（含税），原材料成本与售价倒挂形成亏损；同时，广西锆业于 2025
年 4 月开始投产，初期生产设备和工艺尚在调试中，产品质量及回收率不稳定，
进一步拉低了毛利率。随着生产设备与工艺调试逐步成熟，收购后产品质量及回
收率趋于稳定。二是收购后锆英砂市场价格下跌趋势有所缓解。2025 年年初至 8
月 21 日，锆英砂的市场均价从 12,900 元/吨（含税）下降至 11,100 元/吨（含税），
变动比例为-13.95%；收购完成并表后至报告期末，市场均价由 11,100 元/吨（含税）
下降至 10,450 元/吨（含税），变动比例为-5.86%，波动幅度收窄，价格运行较前
期平稳。三是原材料采购至成品销售周期缩短。上述因素综合影响导致锆英砂毛
利率先负后正。
二、结合主要产品市场竞争格局、价格变动情况等，说明业绩是否符合行业
整体表现
（一）主要产品行业竞争格局
广西锆业主营重砂选矿业务，主要产品为钛精矿、锆英砂和独居石等，相应
产品行业竞争情况如下：
中国是全球最大的钛矿消费国，所需钛精矿主要有三大来源：一是国内钛矿
采选企业，二是加工进口钛砂矿的选矿企业，三是进口钛精矿供应商。中国钛矿
资源主要为钒钛磁铁矿，国产钛精矿供应商主要有攀钢集团钒钛资源股份有限公
司、龙佰四川钛业有限公司、四川联鑫矿业有限公司、四川安宁铁钛股份有限公
司、重钢西昌矿业有限公司等。根据中国有色金属协会锆钛铪钒分会发布的《2024
年中国钛工业发展报告》数据统计，我国钛矿进口依赖度为 44.22%。进口钛矿为
钛毛矿和钛精矿两类，其中钛毛矿占比最大，国内钛毛矿选矿企业主要有济南域
潇集团有限公司（以下简称“域潇集团”）、福建文盛矿业有限公司、广东粤桥
新材料科技有限公司、盛和资源控股股份有限公司等，进口钛精矿的供应商主要
有 Kenmare、Iluka、Tronox、TiZir 等公司。
锆是一种稀缺的战略资源，被广泛应用于陶瓷、精密铸造、耐火材料、航空
航天等行业，中国是世界锆矿资源进口大国和消费大国。根据《百川盈孚 2025
年中国锆市场报告》，全球锆资源储量约为 7,800 万吨，澳大利亚的储量占全球
储量的 65.38%，锆资源主要受 Iluka、Tronox、Image、铭瑞锆业等采选公司控制，
其中 Iluka 公司对国际锆英砂市场具有较强影响力；南非的锆矿储量占全球储量
的 17.95%，资源主要由 RBM、Exxaro 等企业控制。中国锆资源储量仅有约 50
万吨，占全球储量的 0.64%。2025 年国内锆英砂表观消费量为 226.29 万吨，国
内所需锆矿绝大部分为进口，对外依存度达 99%。通过进口锆矿选出所需品位锆
英砂是国内锆产业主要的原材料来源。根据产能统计，国内主要的锆英砂供应企
业有域潇集团、福建文盛矿业有限公司、广东粤桥新材料科技有限公司、盛和资
源控股股份有限公司等。
独居石在自然界中极少形成独立矿床，主要作为锆钛砂矿的伴生矿物存在，
与锆英石、钛铁矿、金红石等共生，也见于海滨砂矿、冲积砂矿中，因此通过对
砂矿进行磁选、电选、重选等工艺选矿是获取独居石的主要路径。我国目前独居
石完全依赖进口，其中非洲是主要的进口来源地。域潇集团、福建文盛矿业有限
公司、广东粤桥新材料科技有限公司和盛和资源控股股份有限公司是国内主要的
独居石供应商。
（二）广西锆业主要产品 2025 年度市场价格走势
市场价格数据来源：瑞道金属网
广西锆业钛精矿产品以 53 度为主，因此，选取报价网站上最接近的莫桑比克
月度平均售价。2025 年 1 月至 5 月上旬，莫桑比克 54 度钛精矿（低钙镁）价格区
间平稳维持在 2,500 元/吨（含税）上方；进入 5 月中旬，价格开始进入下行阶段，
由 2,500 元/吨（含税）下行至 1,925 元/吨（含税）；2025 年末平均价格为 1,925
元/吨（含税）。广西锆业钛精矿产品以 53 度为主，因此售价会略低于同期 54 度
钛精矿的市场价格。报告期内，广西锆业 53 度钛精矿月度平均售价与报价网站的
莫桑比克 54 度钛精矿（低钙镁）走势基本一致。2025 年 5 月钛精矿销售均价低于
市场价格系对部分试生产阶段产品进行折价促销所致；2025 年 7 月销售均价高于
国内市场价格主要系与相关客户合作中基于进口替代原因部分参照较高的国际市
场价格所致。
市场价格数据来源：瑞道金属网
广西锆业锆英砂产品以 65 度为主，因此选取报价网站上 65 度高级锆英砂价
格作为参考。2025 年 1 月至 4 月，65 度高级锆英砂价格趋于稳定，价格区间在
元/吨（含税）。报告期内，广西锆业高级锆英砂月度平均售价与瑞道金属网相关
品种价格走势基本一致。
市场价格数据来源：瑞道金属网
广西锆业独居石产品以 54 度为主，因此选取报价网站上 54/REO 价格作为参
考。独居石 54/REO 在 2025 年开盘报价为 36,500 元/吨（含税），随后步入缓慢上
涨趋势，2 月至 7 月上旬，单价在 37,000-43,500 元/吨（含税）之间调整；7 月中
旬，独居石价格加速上涨，于 8 月中下旬达到年度最高点后回落；10 月下旬，价
格回落至 48,000 元/吨（含税）区间整理，随后开启新一轮涨势，年末平均价格为
关品种价格走势基本一致。
（三）广西锆业 2025 年经营情况符合行业整体表现
广西锆业 2025 年度实现营业收入 45,872.27 万元，毛利-287.59 万元，净利润
-2,577.15 万元。其中，在收购完成后并表期间（2025 年 8 月 22 日至 2025 年 12 月
广西锆业于 2025 年 4 月进入试生产阶段，经过设备、工艺调试，逐步实现持
续稳定生产， 投产初期规模效应尚未充分释放，
固定资产折旧、期间费用等固定成本分摊较高，影响广西锆业全年毛利及净利润。
广西锆业业务团队积极拓展销售渠道，产品质量逐步得到下游客户认可，成功开
发重点客户（如河南佰利联新材料有限公司、漳州晶洁辉陶瓷新材料有限公司等）
，
销量于第四季度开始实现大幅增长。但是，广西锆业主要产品钛精矿、锆英砂自
投产后市场价格呈持续下跌态势，上述两类产品合计收入占全年营业收入的比例
为 78.86%，对毛利产生较大影响。
综上，广西锆业 2025 年业绩表现系由自身产能爬坡周期与外部市场价格波动
共同作用所致，符合公司新建项目投产初期的实际经营规律，亦与同期锆钛行业
整体盈利承压的趋势相符。
（2）补充披露广西锆业前五大客户及销售情况，包括但不限于客户名称及基
本情况、产品类型、合作开展时间、合同主要条款、产品交付进展、回款情况、
收入确认金额及时间等，核实是否与公司或控股股东存在关联关系或其他资金往
来，如是，补充说明相关业务具体开展情况
一、广西锆业前五大客户及销售情况
在收购完成后并表期间（2025 年 8 月 22 日至 2025 年 12 月 31 日），广西锆
业前五大客户及销售产品类型、销售收入、销售占比情况如下：
单位：万元
销售金额 销售金额
序号 客户名称 销售产品名称
（不含税） 占比
合计 19,529.91 64.62%
（一）前五大客户名称及基本情况、合作开展时间
广西锆业上述前五大客户的基本情况及合作开展时间如下：
成立时间 2016 年 5 月 19 日
注册资本 170,000 万人民币
统一社会信用代码 91410803MA3XA10A1R
法定代表人 齐满富
注册地 焦作市西部产业集聚区
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；
技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
经营范围
品销售（不含许可类化工产品）；常用有色金属冶炼；矿物洗
选加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 龙佰集团股份有限公司持股 100.00%
与广西锆业合作开展时间 2025 年 7 月
是否为终端客户 是，客户采购钛精矿用于生产氯化法钛白粉。
双方于 2025 年 4 月份进行初步洽谈，7 月广西锆业完成样品
建立合作关系情况 邮寄，同月取得样品检验符合生产指标的反馈，7 月 28 日签
订合同正式建立业务合作关系。
成立时间 2004 年 12 月 2 日
注册资本 1,310 万美元
统一社会信用代码 913506007685603207
法定代表人 吴樑剑
注册地 福建省华安县新圩镇天宫村 79 号
生产加工陶瓷颜料；耐火材料；研磨材料；陶瓷乳浊剂；硅酸
锆、氧化锆等锆产品（不含危化品）；自营和代理商品及技术
经营范围
的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东情况 吴金滨持股 100.00%
与广西锆业合作开展时间 2025 年 7 月
是否为终端客户 是，客户采购锆英砂用于生产硅酸锆
客户于 2025 年 6 月到厂实地考察生产线和生产流程，现场取
建立合作关系情况 样带回检测，7 月初取得样品检验符合生产指标的反馈，7 月
成立时间 2020 年 9 月 2 日
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 91360900MA39ACYB42
法定代表人 马裕祯
注册地 江西省宜春市高安市建筑陶瓷产业基地莲邦路
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿物制品制造，颜
料制造，油墨制造（不含危险化学品），有色金属合金制造，
经营范围
新型陶瓷材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
龙香明持股 78.50%、马裕祯持股 8.00%、谢智慧持股 5.00%、
股东情况
吴文宝持股 5.00%、马喜持股 3.50%
与广西锆业合作开展时间 2025 年 8 月
是否为终端客户 是，客户采购锆英砂用于生产硅酸锆
双方于 2025 年 8 月上旬进行接洽，同月邮寄样品并取得检验
建立合作关系情况 符合生产指标的反馈，8 月 29 日签订合同正式建立业务合作
关系。
成立时间 2016 年 7 月 18 日
注册资本 600 万人民币
统一社会信用代码 91370502MA3CDULE44
法定代表人 王佳
注册地 山东省东营市东营区云门山路 1123 号 A7 栋 2 楼
一般项目：新材料技术研发；铸造用造型材料生产；铸造用造
型材料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；新型陶瓷材料销
经营范围 售；非金属矿及制品销售；铸造机械销售；环境保护专用设备
销售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
股东情况 王佳持股 60%、于春明持股 40%
与广西锆业合作开展时间 2025 年 10 月
是否为终端客户 是，客户采购锆英砂用于生产锆英粉
双方于 2025 年 10 月上旬进行接洽，中旬邮寄样品并取得检验
建立合作关系情况 符合生产指标的反馈，10 月 25 日签订合同正式建立业务合作
关系。
成立时间 2019 年 2 月 18 日
注册资本 12,800 万人民币
统一社会信用代码 91330201MA2CM0TC4A
法定代表人 王会波
海南省洋浦经济开发区嘉洋路与兴浦路交叉口东南侧宗通物
注册地
流园一号楼三楼 314-7
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技
术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；新型金属
功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材
经营范围 料销售；选矿；金属材料销售；金属材料制造；高纯元素及化
合物销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易
代理；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
中核资源发展有限公司持股 55.00%、盛和资源（海南）有限
股东情况
公司持股 45.00%
与广西锆业合作开展时间 2025 年 11 月
是否为终端客户 否，客户采购后销售给其集团内企业生产使用
双方于 2025 年 4 月进行初步接洽，2025 年 11 月初正式进行
建立合作关系情况 业务洽谈并邮寄样品，检验样品经认可后于 11 月 28 日签订合
同正式建立业务合作关系。
（二）前五大客户销售产品类型、合同主要条款、产品交付进展、回款情况、收入确认金额及时间
截至 12 月
客户名 产品 合同签订 合同主要条款
产品交付进展 31 日回款 收入确认金额及时间
称 类型 日期
通用条款 交货及付款约定 情况
运输方式及费用承担：供方组织船运至 出库时间：2025 年 8 月 8 日至
日照港，船运运费由供方承担。船到日 12 日
照港后需方自提，自提运费及港口相关 交货约定：2025 年 9 月 30 运输方式：船运
费用由需方自行承担 日前完成发货 运输时间：2025 年 8 月 8 日至 被收购前确认收入 156 万元；收购
已全部回
款
需双方共同监控及现场抽样，需方在拆 内需方支付全额货款，以 180 签收时间：2025 年 8 月 18 日 1,010.01 万元
箱后 7 个工作日将检测结果通知给供 天内银行承兑汇票支付 至 29 日
方，双方对符合质量标准的检测结果无 验收情况：验收通过
异议后视为验收合格。存在异议时交由 交付进展：已交付
河南佰
第三方检测，以第三方检测数据为最终 出库时间：2025 年 10 月 15 日
利联新 钛精
检测结果。若第三方检测结果显示确实 交货约定：2025 年 11 月 10 至 28 日
材料有 矿
存在质量问题时，双方根据合同约定的 日前完成送货 运输方式：船运
限公司
调价标准调整结算单价或由供方负责 付款约定：货到日照港 30 天 运输时间：2025 年 10 月 15 日
已全部回 2025 年 11 月确认收入 5,009.52 万
款 元
测费用 的 50%，以 180 天内银行承 签收时间：2025 年 10 月 28 日
结算条款：供需双方对质量无异议后， 兑汇票支付，尾款于 2025 年 至 11 月 26 日
以双方确认的实际交货数量结算，并签 12 月 25 日前付清 验收情况：验收通过
订收货确认单及结算单 交付进展：已交付
交货约定：2025 年 12 月 26 出库时间：2025 年 11 月 17 日 未回款 2025 年 12 月确认收入 5,071.49 万
付款约定：货到日照港 30 天 运输方式：船运 回复日已 万元
截至 12 月
客户名 产品 合同签订 合同主要条款
产品交付进展 31 日回款 收入确认金额及时间
称 类型 日期
通用条款 交货及付款约定 情况
内需方支付不低于全额货款 运输时间：2025 年 11 月 17 日 按合同约
的 50%，以 180 天内银行承 至 12 月 23 日 定全部回
兑汇票支付，尾款于 2026 年 签收时间：2025 年 12 月 5 日 款）
验收情况：验收通过
交付进展：已交付
运输方式及费用承担：自提由需方自行 出库时间：2025 年 12 月 2 日
选择运输方式并承担运输费用，送货由 至5日
供方自行选择运输方式并承担运输费 运输方式：船运
交货约定：2025 年 12 月 25
用 运输时间：2025 年 12 月 2 日
日前完成送货 已全部回 2025 年 12 月确认收入 1,104.82 万
付款约定：合同签订后 2 个 款 元
共同现场取样封存，并将其中一份样品 签收时间：2025 年 12 月 12 日
工作日内支付全部货款
漳州晶 共同邮寄至第三方检测公司检测，以检 至 18 日
洁辉陶 测结果作为质量认定依据，如对检测结 验收情况：验收通过
锆英
瓷新材 果有异议，双方共取公样交由第三方检 交付进展：已交付
砂
料有限 测进行复检，复检结果为最终检测结 交货约定：2025 年 12 月 31 出库时间：2025 年 12 月 21 日 已回款
公司 果。若第三方检测结果显示确实存在质 日前自提完成不低于合同数 至 2026 年 1 月 25 日 1,000 万
量问题时，双方可协商降价处理或由供 量的 50%，2026 年 1 月 25 交付方式：自提 元
方负责退换货物并承担退换货运费及 日前自提完成全部合同约定 签收时间：2025 年 12 月 21 日 （截至本
相关检测费用 数量。 至 2026 年 1 月 25 日 回复日已
万元
结算条款：供需双方对质量无异议后， 付款约定：合同签订后 2 个 验收情况：验收通过 按合同约
以双方确认的实际交货数量结算，并签 工作日内支付 1,000 万元， 交付进展：已交付 定全部回
订收货确认单及结算单 2026 年 1 月 28 日前完成全部 款）
截至 12 月
客户名 产品 合同签订 合同主要条款
产品交付进展 31 日回款 收入确认金额及时间
称 类型 日期
通用条款 交货及付款约定 情况
结算，结算单签署后 2 个工
作日内付清货款
运输方式及费用承担：自提由需方自行 出库时间：2025 年 8 月 30 日
选择运输方式并承担运输费用，送货由 运输方式：汽运
供方自行选择运输方式并承担运输费 交货约定：2025 年 9 月 5 日 运输时间：2025 年 8 月 30 日
用，如因不可抗力因素导致送货、提货 前完成送货 至9月2日 已全部回
时间延误经双方协商后可适当放宽期 付款约定：发货前支付全部 签收时间：2025 年 9 月 1 日至 款
限 货款 2日
验收标准及异议约定：收货后供需双方 验收情况：验收通过
共同现场取样封存，并将其中一份样品 交付进展：已交付
江西三 共同邮寄至第三方检测公司检测，以检 出库时间：2025 年 9 月 29 日
锐新材 测结果作为质量认定依据，如对检测结 至 30 日
锆英
料股份 果有异议，双方共取公样交由第三方检 运输方式：汽运
砂 交货约定：2025 年 10 月 1
有限公 测进行复检，复检结果为最终检测结 运输时间：2025 年 9 月 29 日
日前完成送货 已全部回
司 2025/9/27 果。若第三方检测结果显示确实存在质 至 10 月 3 日 2025 年 10 月确认收入 373.70 万元
付款约定：发货前支付全部 款
量问题时，双方可协商降价处理或由供 签收时间：2025 年 10 月 2 日
货款
方负责退换货物并承担退换货运费及 至3日
相关检测费用 验收情况：验收通过
结算条款：供需双方对质量无异议后， 交付进展：已交付
以双方确认的实际交货数量结算，并签 交货约定：付款后 5 日内完 出库时间：2025 年 11 月 10 日
订收货确认单及结算单 成提货 至 11 日 已全部回
付款约定：发货前支付全部 交付方式：自提 款
货款 签收时间：2025 年 11 月 10 日
截至 12 月
客户名 产品 合同签订 合同主要条款
产品交付进展 31 日回款 收入确认金额及时间
称 类型 日期
通用条款 交货及付款约定 情况
至 11 日
验收情况：验收通过
交付进展：已交付
出库时间：2025 年 11 月 30 日
交货约定：分批供货，2025
至 12 月 15 日
年 11 月 30 日前需方提货 204
交付方式：自提
吨，2025 年 12 月 20 日前需 已全部回
方提货 204 吨 款
至 12 月 15 日
付款约定：发货前支付全部
验收情况：验收通过
货款
交付进展：已交付
出库时间：2025 年 12 月 26 日
至 31 日
交货约定：2025 年 12 月 30
交付方式：自提
日前完成提货 已全部回 2025 年 12 月确认收入 1,110.42 万
付款约定：发货前支付全部 款 元
至 31 日
货款
验收情况：已验收通过 84%
交付进展：已交付 84%
运输方式及费用承担：自提由需方自行 交货约定：2025 年 12 月 20 出库时间：2025 年 10 月 27 日
山东旭 选择运输方式并承担运输费用，送货由 日前完成送货 至 11 月 7 日
恒新材 锆英 供方自行选择运输方式并承担运输费 付款约定：发货前支付合同 运输方式：68 吨汽运，剩余船 已全部回 2025 年 10 月至 12 月合计确认收
料有限 砂 用，如因不可抗力因素导致送货、提货 金额的 20%，分批次发货， 运 款 入 911.15 万元
公司 时间延误经双方协商后可适当放宽期 每批次货物验收无误后，需 运输时间：2025 年 10 月 27 日
限 方付清当批次货款 至 12 月 16 日
截至 12 月
客户名 产品 合同签订 合同主要条款
产品交付进展 31 日回款 收入确认金额及时间
称 类型 日期
通用条款 交货及付款约定 情况
验收标准及异议约定：收货后供需双方 签收时间：2025 年 10 月 30 日
共同现场取样封存，并将其中一份样品 至 12 月 19 日
共同邮寄至第三方检测公司检测，以检 验收情况：验收通过
测结果作为质量认定依据，如对检测结 交付进展：已交付
果有异议，双方共取公样交由第三方检 出库时间：2025 年 11 月 13 日
测进行复检，复检结果为最终检测结 至 27 日
果。若第三方检测结果显示确实存在质 运输方式：船运
交货约定：2025 年 12 月 25
量问题时，双方可协商降价处理或由供 运输时间：2025 年 11 月 13 日
日前完成送货
方负责退换货物并承担退换货运费及 至 12 月 25 日
付款约定：发货前支付合同 已全部回
金额的 10%，分批次发货， 款
结算条款：供需双方对质量无异议后， 至 25 日
每批次验收无误后，需方 2
以双方确认的实际交货数量结算，并签 验收情况：验收通过
日内付清当批次货款。
订收货确认单及结算单 交付进展：已交付
运输方式及费用承担：需方安排物流运
输车辆并承担运输费用 交货约定：合同签订后 5 个
出库时间：2025 年 11 月 30 日
中核华 验收标准及异议约定：以双方约定的取 工作日内完成自提
交付方式：自提
盛矿产 独居 样、制样标准收集样本，并共同邮寄至 付款约定：合同签订后 5 个 已全部回 2025 年 11 月确认收入 1,568.12 万
有限公 石 第三方检测公司检测，以检测结果为合 工作日内支付合同金额的 款 元
验收情况：验收通过
司 同结算依据。如对货物质量有异议，且 80%，结算并开票后支付剩
交付进展：已交付
未就质量异议协商达成一致意见，需经 余尾款。
双方都认可的第三方检测公司再次检
截至 12 月
客户名 产品 合同签订 合同主要条款
产品交付进展 31 日回款 收入确认金额及时间
称 类型 日期
通用条款 交货及付款约定 情况
测，以其检测结果为最终结算依据
结算条款：单车进出厂磅差小于 0.1%
时按出厂过磅重量－包装袋重量结算，
磅差大于 0.1%时以进出厂过磅重量－
包装袋重量取平均值结算；结算单价根
据双方都认可的检测结果按照合同约
定的调价规则计算得出
注：收入确认金额根据销售数量和结算价格相乘并扣除增值税后计算得出，其中销售数量以双方确认的实际交付数量为准，结算价格依据合同约定的销售价格及
质量调价机制确定。
（三）核实是否与公司或控股股东存在关联关系或其他资金往来
经核实，上述客户与公司及公司控股股东均不存在关联关系或其他资金往来
的情形。
（3）结合广西锆业的销售模式、获客渠道、定价模式、公司承担的责任、
销售合同主要约定情况等，论证锆钛选矿业务采用总额法确认销售收入的原因
及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；
（一）广西锆业的销售模式、获客渠道、定价模式、公司承担的责任、销售
合同主要约定情况
广西锆业组建了专业化销售团队，建立了规范的销售管理体系，面向市场开
展销售业务，针对不同客户类型及需求实施差异化服务策略。所有销售业务均由
广西锆业作为合同签约主体直接与客户订立销售合同，独立承担产品交付与货权
转移等履约义务，不存在通过代理、代销、居间等第三方中介方式开展业务的情
形，亦未与任何第三方约定收益分成、佣金结算等中介性质的合作条款。
客户资源均为广西锆业通过自有销售团队及产业资源自主拓展获取，具体方
式包括但不限于参与铁合金会议、百川盈孚等行业高端论坛，邀请企业客户实地
考察交流，主动摸排市场供需以挖掘潜在客户，并逐步推进国内外市场开发。
广西锆业以瑞道金属网、中国铁合金在线、百川盈孚等权威行业信息平台发
布的同类产品含税均价作为定价基准参考，并综合考虑客户的采购规模、质量要
求、履约风险、服务成本、交货方式及交货周期等因素，与客户协商确定最终交
易价格。
在履约过程中，广西锆业独立承担因交付延迟、数量差异、质量不符等情形
引发的全部违约责任，并作为唯一责任主体负责处理合同履行中产生的任何纠纷
或索赔事项，不存在第三方共同承担或分担履约责任的情形。
广西锆业与客户签署的全部销售合同均以自身作为唯一的销售方及合同主体，
合同条款完整约定产品类别、规格数量、质量标准、交付条件、结算方式、验收
标准及违约责任等核心商业内容。相关合同具体履行情况详见本题第（2）小题之
第（二）部分“前五大客户销售产品类型、合同主要条款、产品交付进展、回款
情况、收入确认金额及时间”的详细披露。
（二）锆钛选矿业务采用总额法确认销售收入的原因及合理性，是否符合《企
业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）第十三条规定，
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，判断其交易身
份为主要责任人还是代理人。若企业在转让商品前能够控制该商品，则应认定为
主要责任人，按已收或应收对价总额确认收入；反之，则应认定为代理人，按预
期有权收取的佣金或手续费金额确认收入。
广西锆业在锆钛选矿业务中，以采购钛毛矿为起点，经选矿加工后向客户销
售成品。该业务模式下，广西锆业在向客户转让商品前已实际取得并控制相关商
品，符合主要责任人的认定标准，具体依据如下：
（1）控制权的取得与转移
广西锆业自第三方供应商购入钛毛矿时，即已取得该原材料的法律所有权、
实物占有权及主要风险和报酬，拥有对原材料的完全控制权。后续通过选矿程序，
广西锆业将原材料加工为符合客户要求的成品，该加工过程属于自主生产经营活
动，未将控制权转移给任何第三方。因此，在成品转让给客户之前，广西锆业始
终拥有对该商品的控制权，符合《企业会计准则》中“自第三方取得商品控制权
后转让给客户”的情形。
（2）自主定价权
广西锆业作为成品的销售方，拥有独立的定价权。在确定最终销售价格时，
广西锆业综合考虑市场价格、原材料成本、加工费用、市场需求及客户特定要求
等因素，独立与客户协商确定，不存在受供应商、其他第三方指令或干预定价的
情形。此自主定价权是广西锆业作为主要责任人的重要体现。
（3）风险与报酬的承担
广西锆业在业务全流程中独立承担与商品相关的各类风险：
存货风险：广西锆业承担原材料及在产品的价格波动、毁损、滞销等风险；
信用风险：广西锆业直接面对客户，承担应收账款的回收风险；
履约风险：广西锆业作为合同首要义务人，独立承担加工质量、交货期限等
方面的履约责任及相应违约责任。
上述风险承担情况表明，广西锆业在转让商品前后均为风险的主要承担者，
符合主要责任人的特征。
（4）合同主体地位
广西锆业作为销售合同的唯一签约方，以自身名义与客户签订合同、开具发
票并直接收取全部合同对价，合同权利义务均由广西锆业独立享有和承担，不存
在第三方参与收入分成或费用分摊的安排。该合同安排进一步印证了广西锆业的
主要责任人地位。
综上，广西锆业在锆钛选矿业务中，以采购钛毛矿为起点，经选矿加工后向
客户销售成品。相关合同约定了广西锆业在履约过程中承担向客户转让商品的主
要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，能够自主决定所交易商品的
价格，符合《企业会计准则》关于主要责任人的认定标准。因此，采用总额法确
认销售收入符合企业会计准则及监管相关规定。
会计师回复：
我们执行了包括并不限于以下核查程序，判断广西锆业在业务中是否为主要
责任人：
合同的法律形式、定价机制、货物交付及验收条款、风险转移时点、退换货政策
及结算方式。
产出商品至转让给客户期间，是否实际承担了商品的毁损、灭失、滞销积压及价
格波动等存货风险。
定价权，而非仅获取固定佣金；检查销售回款记录，评估公司是否独立承担了来
自客户的信用风险。
景、发起流程；关注客户与供应商之间是否存在关联关系，以排除客户指定供应
商及融资性贸易的可能性。
经核查：截至本工作函回复出具日，根据我们已经实施的审计程序和已获得
的审计证据，我们没有注意到广西锆业收入核算方法存在重大异常，导致不符合
《企业会计准则第 14 号——收入》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
中关于总额法确认收入的相关规定。
（4）结合广西锆业的收入确认政策，分析广西锆业被收购前后主要销售合
同的签订、履约、收入核算等情况，说明是否存在收购后跨期确认收入的情形；
（一）广西锆业的收入确认政策
广西锆业收入确认遵循《企业会计准则》关于控制权转移的相关规定，以
商品交付客户并经客户确认收到货物后确认收入。其中，合约自提模式以提货
车辆驶出厂区并经客户指定收货人签收后确认收入；送货模式以货物送达客户
指定地点并取得客户指定收货人签收后确认收入。
（二）广西锆业被收购前后 2 个月内（2025 年 6 月 22 日至 2025 年 10 月
合同不含
序 合同签订 交货
客户名称 品名 税金额 履约及收入确认情况
号 时间 模式
（万元）
河南佰利联新材料 被收购前确认收入 156 万元；收购完成后
有限公司 并表期间确认收入 1,010.01 万元
云南云耀钛业有限 被收购前确认收入 33.81 万元；收购完成
公司 后并表期间确认收入 126.26 万元
永仁多凌钛业有限 被收购前确认收入 420.16 万元；收购完成
公司 后并表期间确认收入 199.96 万元
广西金茂钛业有限
公司
河南佰利联新材料
有限公司
防城港市文盛矿业 2025 年 10 月、
有限公司 万元
永修县赣宇有色金
属再生有限公司
广西锆业收入确认政策遵循《企业会计准则》关于控制权转移的相关规定，
在实现并表控制前后保持一致，未发生变更。广西锆业被收购事项仅涉及股权
结构变更及控制权转移，广西锆业的核心业务模式、销售团队、客户群体及供
应链体系均未发生变化，收购前后销售合同均由广西锆业直接与客户签署，合
同条款按市场行情及客户需求进行正常调整。在收入核算方面，收购前后的核
算流程、确认标准及凭证依据保持一致。
综上所述，广西锆业被收购前、后确认的收入均对应当期已交付产品，收
入确认期间与产品交付、控制权转移时点匹配，不存在跨期确认收入的情形。
会计师回复：
我们执行了包括并不限于以下核查程序，核查广西锆业是否存在跨期确认
收入的情形：
资源、龙佰集团等，评估公司收入确认政策与行业惯例是否一致。
判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估广西锆业的收入确认政策和
确认时点是否符合会计准则的要求。
年 8 月合并日前后的收入进行核实，检查是否存在跨期收入；（2）对 2025 年
末最后 15 天的销售出库产品，获取出库单、过磅单、化验单、客户签收单等单
据进行核实，检查是否存在提前确认收入的情况。
参考价进行比对，核实合同定价是否公允。
是否存在第三方代付情况。
经核查：截至本工作函回复出具日，根据我们已经实施的审计程序和已获得
的审计证据，我们没有注意到广西锆业存在重大收购后跨期确认收入的情形。
由于审计工作仍在进行中，审计程序尚未完成，包括并不限于报表日后截
止测试、细节测试、毛利分析、期后收款情况检查、重要客户走访、收入及应
收账款函证程序等，不排除至审计报告日前有部分数据调整的情况，具体审计
意见以会计师出具的年度审计报告为准。
（5）结合《上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财
务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，补充披露 2025 年全年营业收入扣除
相关情况，包括但不限于扣除项目、金额及扣除原因等，并说明是否存在其他
应当扣除尚未扣除的情况。
广西锆业收购完成后并表期间营业收入为 30,224.55 万元，是采购的钛毛矿
经过各项选矿工序后产出的钛精矿、锆英砂、独居石及金红石等产品实现销售
后确认的收入，均是与广西锆业主营业务相关的收入，未发生与主营业务无关
的营业收入；相关收入均具有商业实质，不存在不具备商业实质的收入列示情
况；不存在与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。收入确认符合上海
证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附
件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，不存在应扣除收入未
按规定扣除的情况。
会计师回复：
我们依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附
件第七号相关规定，针对 2025 年度营业收入扣除事项开展专项核查，重点界定
与主营业务无关的业务收入（含正常经营外其他业务、新增贸易业务、非业务相
关关联交易、同一控制下企业合并子公司期初至合并日收入等）及不具备商业实
质的收入范围；核实各扣除项目的业务开展情况、金额计算准确性及扣除原因合
规性；核查是否存在其他应当扣除尚未扣除的情形。
由于广西锆业为上市公司 2025 年度通过股权收购纳入合并范围，除上述程
序外，我们在判断其锆钛选矿业务是否形成稳定业务模式时，关注了以下内容：
钛精矿、锆英砂、独居石、金红石等产品，该业务具有完整的投入、加工处理过
程和产出能力；通过上述加工或转换活动，实现产品的价值提升。
务产生的营业收入在财务系统中进行归集与区分，截至目前我们没有注意到与其
他业务混同核算的情况。
固定资产原值 2.5 亿元，其中房屋及建筑物 1.3 亿元、机器设备 1.16 亿元；员工
经验。
金额占比 64.62%，第一大客户为河南佰利联新材料有限公司，销售金额占比
有限公司、山东旭恒新材料有限公司、中核华盛矿产有限公司。根据公司提供未
经审计的 2026 年 1 月销售数据，销售占比较大的客户为中核华盛矿产有限公司，
公司，目前尚未发现对单一客户产生重大依赖的情况。
上市公司及其实控人存在关联关系。
经核查：截至本工作函回复出具日，根据我们已经实施的审计程序和已获得
的审计证据，我们没有注意到广西锆业存在重大事项使我们相信业绩预告中广西
锆业营业收入的扣除没有按照《第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》的
要求执行。
由于审计工作仍在进行中，审计程序尚未完成，包括并不限于重要客户走
访、关联方核查等，仍需进一步获取充分、适当的审计证据，具体审计意见以
年审会计师出具的 2025 年度营业收入扣除事项的专项审核报告为准。
二、关于广西锆业原材料采购。前期公告显示，广西锆业从境外进口原材
料并在境内进行分选。2026 年 1 月，广西锆业与关联方香港乐皓有限公司签订
合同采购钛铁矿，合同总金额约 0.45 亿元。
请公司：（1）补充披露广西锆业主要供应商及采购情况，包括但不限于供
应商名称及基本情况、产品类型、合作开展时间、合同主要条款、采购单价及
其公允性、货款支付进展、原材料报关及入库情况等，核实合作方是否为终端
供应商，如否，穿透至终端供应商，并核实是否与公司或控股股东存在关联关
系；（2）补充披露广西锆业主要原材料的采购及运输模式，说明公司自境外或
关联方进口原材料的原因及合理性，论证交易价格是否公允，是否存在向关联
方输送利益的情形，是否对关联方原材料供应存在重大依赖。
请年审会计师就前述问题发表明确意见，补充说明公司在原材料采购和付
款合规性、业务开展独立性等方面所履行的审计程序和所获得的审计证据。
回复：
（1）补充披露广西锆业主要供应商及采购情况，包括但不限于供应商名称及
基本情况、产品类型、合作开展时间、合同主要条款、采购单价及其公允性、货
款支付进展、原材料报关及入库情况等，核实合作方是否为终端供应商，如否，
穿透至终端供应商，并核实是否与公司或控股股东存在关联关系
一、原材料供应商及采购情况
收购完成后并表期间（2025 年 8 月 22 日至 2025 年 12 月 31 日），广西锆业
采购原材料钛毛矿情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额（不含税） 原材料采购金额占比
合计 29,445.11 100.00%
（一）原材料供应商名称及基本情况、合作开展时间
收购完成后并表期间（2025 年 8 月 22 日至 2025 年 12 月 31 日），广西锆业
原材料供应商的基本情况及合作开展时间如下：
供应商名称 海域（香港）矿业有限公司
成立时间 2025 年 1 月 23 日
注册资本 10,000,000 港币
公司编号 77637894
董事 周理
RM 06, 13A/F SOUTH TOWER WORLD FINANCE CTR
办事处地址
HARBOUR CITY 17 CANTON RD TST HONGKONG
企业类型 私人股份有限公司
主营业务 项目投资、矿产品贸易、进出口贸易
股东情况 海南海域矿业有限公司 100%
与广西锆业合作开展时间 2025 年 4 月
供应商名称 江苏省对外经贸股份有限公司
成立时间 1992 年 7 月 17 日
注册资本 20,000 万人民币
统一社会信用代码 91320000134772292U
法定代表人 李居强
注册地 南京市中山路 55 号新华大厦 25 楼
许可项目：危险化学品经营；成品油批发；成品油零售；成品
油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉
经营范围 及其他婴幼儿配方食品销售；技术进出口；货物进出口；食品
进出口；进出口代理；汽车销售；石油制品销售（不含危险化
学品）；化妆品批发；化妆品零售；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；再生资源销售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品
批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；建筑
材料销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；信息技术咨询服务；住房租赁；非居住房地
产租赁；成品油批发（不含危险化学品）；第二类医疗器械销
售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口
罩零售；医用口罩批发；润滑油销售；煤炭及制品销售；金属
矿石销售；木材销售；船舶销售；针纺织品销售；针纺织品及
原料销售；光伏设备及元器件销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；机械设备销售；机械零件、零部件销售；建筑
用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股东情况 江苏省苏豪控股集团有限公司持股 85.88%、自然人持股 14.12%
与广西锆业合作开展时间 2025 年 11 月
（二）主要供应商采购产品类型、合作开展时间、合同主要条款、采购单价及其公允性、货款支付进展、原材料报关及入库情况、
终端供应商核实情况
是否与
是否 公司或
供应商 产品类 合同签订 价格是否公 产品交 货款支付 入库 为终 终端供应商名 控股股
合同主要条款 报关情况
名称 型 日期 允 付进展 情况 情况 端供 称 东存在
应商 关联关
系
交货条款：货到钦州港后自提
验收条款：以到港后 SGS 出具的重
量、水分报告计算干吨重量，以买
卖双方认可的第三方实验室出具的 报关时间：2025 年 9
成分检测报告确定成分含量 月6日
已支付 HAIYU
海域香 结算条款：最迟不晚于到港后 15 天 原产国：莫桑比克 (MOZAMBIQ
钛毛矿 2025/7/4 价格公允 已交付 11,675.23 已入库 否 是
港 内全额开立不可撤销的 180 天远期 境外发货人：海域 UE) MINING
万元 CO.,LDA
国际信用证 （香港）矿业有限公
最终结算价：以买卖双方认可的检 司
测报告数据计算结算单价，以到港
后 SGS 出具的重量、水分报告计算
结算干吨重量
交货条款：需方付款后根据供方放 报关时间：2025 年
江苏外 货指令自提 11 月 10 日 AFRIFOCUS
钛毛矿 2025/11/3 价格公允 已交付 未付款 已入库 否 RESOURCES, 否
经贸 验收条款：以到港后 SGS 出具的重 原产国：莫桑比克 LIMITADA
量、水分报告计算干吨重量，以买 境外发货人：非洲资
卖双方认可的第三方实验室出具的 源华东（香港）有限
成分检测报告确定成分含量 公司
结算条款：买方分批支付提货，以
报关时间：2025 年
银行现汇、银行承兑汇票及即期国
内信用证方式支付货款 已支付 AFRIFOCUS
原产国：莫桑比克
境外发货人：非洲资
测报告数据等因素计算结算单价， 元 LIMITADA
源华东（香港）有限
以到港后 SGS 出具的重量、水分报
公司
告计算结算干吨重量
（三）终端供应商是否与公司或控股股东存在关联关系
HAIYU (MOZAMBIQUE) MINING CO.,LDA 是海南海域矿业有限公司（以
下简称“海南海域”）的莫桑比克子公司，公司控股股东、实际控制人吴涛先生
控制的海南域潇锆钛控股股份有限公司持有海南海域 30%股份，且其子吴域潇报
告期内曾在海南海域担任董事，因此该终端供应商与公司存在关联关系。
AFRIFOCUS RESOURCES, LIMITADA 是非洲资源华东（香港）有限公司
（以下简称“华东香港”）的莫桑比克子公司，华东香港为海南锆钛资源控股集
团有限公司（以下简称“海南锆钛”）的控股子公司，海南锆钛为广西锆业被收
购前的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
对于关联方的认定标准，该终端供应商不属于公司及公司控股股东的关联方。
（2）补充披露广西锆业主要原材料的采购及运输模式，说明公司自境外或关
联方进口原材料的原因及合理性，论证交易价格是否公允，是否存在向关联方输
送利益的情形，是否对关联方原材料供应存在重大依赖
一、广西锆业主要原材料的采购模式及运输模式
（一）供应商筛选和采购定价模式
广西锆业以市场需求为导向，不断扩充储备供应商名单。在确定供应商时，
除综合考量客户核心需求、钛毛矿品质以及自有生产工艺特性等关键因素外，还
需结合不同供应商的船期安排，确保其与生产计划匹配，进而筛选出最适配的供
应商，保障该次采购能够充分匹配生产经营及市场交付需求。如供应商为关联方，
广西锆业将提前上报公司，公司根据采购计划及时安排审议流程，待审议流程完
成后广西锆业签署相关采购合同。广西锆业在采购时会结合自身资金状况，选择
直接采购、代理商采购、委托第三方采购等模式，为正常生产经营提供原料供应。
钛毛矿属于非标矿产品，不同开采区域和批次的矿石品位、杂质含量、可选
性等指标存在一定差异，无统一、固定的官方定价。在锆钛矿等矿石大宗贸易中，
国际通用以有效金属的吨度价作为核心定价基准，消除品位差异，实现公平、透
明、可比较的交易。因此，行业内普遍采用以“铁合金在线”“瑞道金属网”“百
川盈孚”等行业网站的钛精矿、锆英砂和独居石报价为基础，结合品位、选矿回
收率、加工成本、合理利润等因素，通过折算公式确定各成分吨度价格并以此作
为交易的基准价格。目前，根据自有砂矿在下游产业链中的加工及适用市场情况，
具备较强的资源掌控力与市场议价能力的头部供应商均已市场化形成了各自定
价方法，其定价机制在行业内已形成普遍认可的通行规则，定价过程以公开的市
场价格为基础，定价原则与定价方式符合行业惯例与市场化交易逻辑。广西锆业
与相关供应商之间的原材料采购价格系基于双方平等协商、遵循市场公允水平形
成的交易价格，不存在显失公允或利益输送情形。
经测算，广西锆业报告期内关联采购价格较合同签署日供应商基准价差异幅
度在 0 至-6%范围内，成交价格系综合船期及船期内货品价格走势等因素确定，
符合行业惯例，价格公允。在市场价格不出现持续大幅下滑的情况下，广西锆业
执行既定模式进行采购、生产、销售可获取正常市场毛利。但因本期市场价格持
续走低造成产品售价与成本出现阶段性倒挂，从而导致部分产品毛利率为负。
（二）运输及入库
广西锆业原材料采购均以 CIF 模式交易，供应商承担运输过程中的保险费及
运费。采购部跟踪装船及货物回运情况，协调财务部准备资金和生产保障部接货，
梳理货代服务商与物流服务商工作流程，保证货物报关报检行为规范，确保货物
运输过程安全可控，及时入库。
二、公司自境外或关联方进口原材料的原因及合理性，价格公允性，以及
是否存在向关联方输送利益和对关联方原材料供应存在重大依赖的情况说明
我国钛储量位居世界前列，钛矿资源以钒钛磁铁矿为主，以岩矿的形式存在，
攀西（攀枝花－西昌）地区和承德地区是中国主要的钒钛磁铁矿产区。我国还是
全球最大的钛矿消费国，但国内钒钛磁铁矿品位较低且杂质多，无法满足下游企
业对高品质钛矿的需求。而非洲、澳大利亚的钛矿主要以重砂矿形式存在，与岩
矿相比，钛砂矿具有易采选、品位高、镁钙含量低、颗粒度好等优点，通过钛砂
矿加工的钛精矿是高端钛产品生产企业的重要原材料。因此，我国需进口大量钛
砂矿填补原料缺口，钛产业链对进口钛矿依存度较高。
近年来，莫桑比克钛矿因其产成品质量高、供应稳定等优点成为我国钛矿进
口市场的主流产品。钛产业链内企业对于莫桑比克矿具有较高的认可度。根据海
关数据统计，2025 年我国共进口钛矿约 518.69 万吨，其中从莫桑比克进口的数
量约为 257.55 万吨，占比约 50%。澳大利亚、塞内加尔等国也是中国重要的钛
矿来源，主要向中国出口钛精矿。钛毛矿的来源国主要是莫桑比克和尼日利亚。
数据来源：中国海关、百川盈孚
鉴于钛砂矿的品质、供应优势以及在下游产业链中的巨大需求量，广西锆业
建设规划时即按照重砂矿这一品类进行生产工艺设计。自投产以来，广西锆业一
直以莫桑比克矿作为主要原材料，生产设备也据此进行了硬度、粒度、密度特性
的调试定型，产品经客户验证均达到甚至超越了预期的品质标准。目前使用莫桑
比克矿可以实现稳定产出及降低设备适配成本，有利于维护核心客户资源、提高
客户忠诚度、构建长期稳定业务合作体系。长期来看，广西锆业的生产工艺能够
处理不同产地的重砂矿原料，未来随着业务规模的扩大，可以根据不同客户需求
采购相应的重砂矿进行加工。
公司关联方域潇集团、海南海域是国内莫桑比克矿的重要供应商，在进口锆
钛矿领域市场份额较高，系行业自身发展格局及市场竞争形成的客观状况。收购
完成后并表期间，广西锆业向公司关联方采购金额占其同期采购总额比例为
向关联方采购是广西锆业基于毛矿品质、供应稳定性、生产成本以及下游客户需
求等因素进行综合评估的结果，是符合公司生产经营实际及整体利益的市场化选
择。国际市场上重砂矿货源及供应商众多，供应来源充足，不存在单一供应商中
断合作即影响生产的情形。未来广西锆业采购原料的方向依然以重砂矿为主，并
将根据成本、市场需求等实际情况选择各产地的原材料、扩充储备供应商，以保
证企业正常的生产经营，降低对单一供应商重大依赖的风险。
综上，广西锆业与公司关联方的采购业务均通过市场化方式开展，采购价格
遵循行业定价模式确定，关联交易均经过公司董事会/股东会审议、关联方回避
表决程序，不存在向关联方输送利益的情况。关联交易采购主要基于节省设备调
试时间、稳定产出考虑，公司对关联方原材料供应不存在重大依赖风险，对公司
持续经营不构成重大不利影响。
（3）请年审会计师就前述问题发表明确意见，补充说明公司在原材料采购
和付款合规性、业务开展独立性等方面所履行的审计程序和所获得的审计证据。
会计师回复：
我们正在执行的审计程序有：
相关的内部控制，包括并不限于以下内容：（1）职责分离：采购申请、采购执
行、验收货物、会计记录、付款审批等职责是否由不同人员担任。（2）授权审
批：采购订单、采购合同、付款申请单是否经适当层级的管理人员审批。其中如
果涉及关联采购，是否履行相应的决策程序。（3）验收控制：是否由独立的验
收部门对到货物资进行数量点收和质量检验，并编制连续编号的验收单或入库单。
（4）供应商管理：了解新增供应商的准入评估程序，是否对供应商资质、信誉
等进行必要的背景调查。
品种、数量、单价、结算方式、交货地点等），并与采购发票、入库单、磅单、
运输清单进行匹配核对，验证交易的真实性与准确性。我们关注到采购单价的确
定原则，尚未逐一验证后续执行情况。
有效性。
开渠道信息交叉核对，核实清单的完整性，识别是否存在未披露的关联方及隐
名关联交易；同时，我们也计划获取上市公司常年法律顾问出具的法律意见，
对上市公司、广西锆业的关联方清单完整性进行确认，相关资料尚在获取过程
中。
司了解关联交易的必要性和合理性，了解关联交易定价原则和关联交易决策程
序，检查其公允性和合规性；同时，我们也计划通过获取非关联方同类交易价
格来验证关联交易价格的公允性，相关资料尚在获取过程中。
信息，向公司确认终端供应商是否属于上市公司或控股股东的关联方，通过公开
渠道查询信息，核实与公司的回复是否存在不一致的情况，并逐项与企业会计准
则及解释第 13 号、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》中的
关联方认定标准进行对照。
资管理是否独立，核实总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高层管理人员是
否在上市公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东
单位领取工资；核实广西锆业资产是否独立完整，具备生产经营所必需的资产，
不存在被上市公司控股股东占用或共用的情形；核实广西锆业财务独立性，是否
设置独立的财务部门，并独立在银行开户，未与上市公司控股股东共享银行账户，
依法独立纳税；核实广西锆业机构是否独立，上市公司控股股东及其职能部门与
广西锆业职能部门之间是否存在上下级关系；核实广西锆业业务是否独立，是否
具备独立的生产、供应、销售体系。
经核查：
截至本工作函回复出具日，基于已实施的审计程序和获取的审计证据，我们
尚未发现公司对上述事项的回复与我们了解到的情况存在不一致的情形，未发现
广西锆业在原材料采购和付款合规性、业务开展独立性存在重大异常情况。
鉴于审计工作仍在推进中，函证、截止测试、细节测试、期后付款检查等重
要审计程序尚未执行完毕，关联方核查尚未完成、业务开展独立性尚需进一步获
取充分、适当的审计证据，具体审计意见请以会计师出具的年度审计报告为准。
三、关于审计情况。公司本年度变更年审机构。年审会计师应当严格遵守审
计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审
计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审
计结论，并结合审计工作具体开展情况对公司营业收入扣除情况审慎发表专项意
见。
会计师回复：
我们将按照审计准则及各项监管要求，做好以下工作：
后任注册会计师的沟通》的要求，完成与前任会计师的沟通，并按《中国注册会
计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》要求，完成报表期
初余额审计工作。
德方面的其他责任。我们依据风险导向审计理念，制定并执行必要、可行且有针
对性审计计划与程序。了解公司及其环境，关注财务报表舞弊相关风险，有效识
别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险，重点加强对收入确认、信用
风险、存货减值、关联交易等方面的审计检查力度，通过实施检查、询问、观察、
分析程序、函证、实地走访、重新计算等程序，获取充分、适当的审计证据，并
严格履行质量控制复核制度，对公司 2025 年度财务报表发表恰当的审计意见。
上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2025 年 8 月修订）》中《第七号
——财务类退市指标：营业收入扣除》的相关规定，执行相应的核查程序，对公
司 2025 年度营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性，以及公司营业
收入扣除情况审慎发表专项核查意见。
特此公告。
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