福建万辰食品集团股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）
的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》的规定和要求，本着维护公司合法权益、保障全体股
东利益的原则，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认
真审议各项议案并对公司相关事项发表独立意见。现将本人 2025 年度担任独立
董事期间（2025 年 9 月 18 日起任职）履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨帆女士，1965 年 8 月出生，研究生学历。历任中国光大控股有限公司地
产基金投资与管理中心及营运中心主管、新华资产管理股份有限公司副总经理。
现任星湾国际有限公司董事总经理、时和资产管理有限公司家族办公室高级顾问，
汉思集团控股有限公司及万辰集团独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司会议情况
情况如下：
董事会出席情况
是否连续两 股东会列
本年应参加 以通讯
姓名 现场出席 委托出席 缺席 次未亲自出 席次数
董事会次数 方式参
次数 次数 次数 席会议
加次数
杨帆 8 0 8 0 0 否 4
本人按时出席公司董事会、列席股东会，没有连续两次未亲自出席会议的情
况。本人对报告期内提交董事会及股东会审议的提案进行了详细的审议，认为公
司相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关的审批程序，合法有效。本人对提交董事会审议的议案就其授权的范围、
合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席独立董事专门会议情况
出席独立董事专门会议
姓名
召开次数 出席次数
杨帆
出席 2 次。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，
本人认真阅读了公司报送的各次会议材料，通过现场调研、听取汇报，出席会议
等方式，积极运用专业知识促进公司董事会的有效决策。
（三）行使独立董事职权的情况
重点关注关联交易、股权激励计划等事项的决策以及披露情况，对相关事项是否
合法合规作出独立明确的判断；并对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督。2025 年本人任期内，未出
现需要独立董事行使特别职权事项。
（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
极沟通，听取内部审计工作情况及工作计划安排情况，充分了解公司年度财务报
表的审计工作，生产经营情况，财务管理和内部控制的执行情况。
（五）与中小股东沟通交流的情况
交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（六）其他情况
料，通过现场考察、电话、微信、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工
作人员等保持定期沟通，及时了解公司经营情况，积极有效地履行了独立董事的
职责。除了公司治理常规事务外，本人还对公司进行现场调研和访谈，了解公司
生产经营、人员状况等信息，全年现场工作 5 天，符合《上市公司独立董事管理
办法》的规定。公司董事会、高级管理人员及相关工作人员，在本人履行职责的
过程中给予了积极有效的配合和支持，及时沟通并提供详细的会议文件，能够及
时获悉公司各项重大事项的进展情况，并依据相关材料和信息，作出独立、公正
的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤
勉义务，以公开、透明的原则，结合自身的专业知识，独立、客观、审慎的审议
公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性
发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间，报告
期内的重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
于控股子公司关联交易进展事项的议案》。
针对上述事项，本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法
规及《公司章程》的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、审批程序的合规
性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核查，上述关联交易价格公
允，没有损害公司及股东的利益，在交易的必要性、定价的公允性及审批程序的
合规性等方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2025 年第三季度报告》，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项。本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。
（三）聘任独立董事
了解本次聘任人员的教育背景、工作经历和专业素养，能够胜任公司相应岗位的
职责要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情形。
（四）独立董事薪酬调整
于调整独立董事薪酬方案的议案》，认为公司独立董事薪酬符合相关法律法规的
规定及公司实际情况，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）股权激励相关事项
于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第
一批次）归属条件成就的议案》，由于 2023 年第二期激励计划首次授予的激励
对象中 12 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已
获授但尚未归属的限制性股票合计 6.1800 万股；由于 2023 年第二期激励计划首
次授予的激励对象中 18 名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能
全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.3240 万股。综上，
前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 6.5040 万股由公司作废。鉴
于公司 2024 年前三季度权益分派及 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激
励计划》的相关规定，公司董事会对 2023 年第二期激励计划授予价格进行调整，
授予价格由 18.65 元/股调整为 18.05 元/股。本次调整后，2023 年第二期激励计
划首次授予的激励对象人数由 144 名调整为 132 名，可归属的限制性股票数量
《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一
批次）及调整授予价格的议案》，董事会认为 2025 年激励计划规定的预留部分
限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2025 年第一次临时股东会的相关授权，
确定以 2025 年 10 月 13 日为预留授予日（第一批次），向 19 名激励对象授予
与考核委员会对以上议案发表了核查意见，对预留授予日（第一批次）的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司 2025 年激励计划预留授予（第一
批次）的激励对象名单。
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的
议案》等议案，对《公司 2022 年限制性股票激励计划》《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）摘要》、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》中与激励计划归属安排和有效期相关的条款进行了修订。
前述激励计划的实施，归属条件成就、作废部分已获授尚未归属的股票，调
整授予对象名单、授予价格及数量等事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》
等相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理登记手续。本人认为，公司实施的股权激励计划有利于
进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
以上是本人 2025 年度任期内履行职责情况汇报。2025 年度任期内，本人积
极参加独立董事的各类培训、主动了解公司的发展和运营现状，在决议审议前努
力获取决策所需的相关材料，勤勉忠实履行独立董事的职责，对董事会各项议案
进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项
认真发表意见。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
法规和规范性文件，更紧密关注行业发展和公司经营状况，加强与其他董事、管
理层的沟通，充分发挥自身专业优势和督导作用，促进公司稳健经营、规范运作，
不断提升公司治理水平，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：杨帆
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