南京三超新材料股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（余刚）
各位股东及股东代表：
作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工
作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在 2025 年的工作中，勤勉尽责，
切实发挥独立董事的作用。现将本人 2025 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人余刚，1977 年出生，本科学历，材料科学与工程专业，注册会计师。
诚会计师事务所有限公司审计助理；2003 年至 2006 年任江苏弘业期货有限公司
内部稽核；2006 年至 2013 年任南京国信税务师事务所有限公司合伙人；2013
年至 2019 年任江苏洛德股权投资基金管理有限公司财务总监；2019 年至 2021
年任拟设立基金管理公司筹建人；2021 年至 2024 年任中汇江苏税务师事务所有
限公司合伙人，2024 年至今任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所业
务总监。2021 年至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
本人认真审议了包括公司《2024 年年度报告》、续聘公司审计机构、补选第四
届董事在内的各项议案，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均
投出同意票，没有反对及弃权的情况。具体出席情况如下：
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次
独立董 出席股东
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董
事姓名 大会次数
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议
余刚 8 8 0 0 0 否 4
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会设立了战略决策、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本
人担任审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员。各专门委员会就公司相
关事项召开会议，本人积极参加会议，严格按照《独立董事工作制度》《审计委
员会工作制度》《薪酬与考核委员会工作制度》等的要求，履行相关职责。
报告期内，本人作为审计委员会主任委员共计组织召开 5 次会议，认真履行
职责，积极开展工作，就定期报告、续聘审计机构、内审工作总结及工作计划、
内部控制自我评价报告相关事项进行审议；向公司管理层了解本年度的经营情况、
内控制度和重大事项的进展情况；与注册会计师沟通审计情况；结合公司实际情
况，对公司财务状况、内部审计、内控情况等事项进行审查并提出建议，充分发
挥审计委员会的专业职能和监督作用。
报告期内，本人作为委员共参加 2 次薪酬与考核委员会会议，认真履行职责，
积极开展工作，就董事、监事、高级管理人员的年度薪酬方案进行了讨论并表决。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开 4 次独立董事专门会议，本人均亲自参与。本人经过
充分了解议案内容并与相关人员沟通后审议通过公司利润分配、募集资金的存放
与使用情况、调整为部分控股子公司提供担保方式等议案。
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极参与公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务
信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督。本人能够在年
审会计师出具初步审计意见后，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题；
对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥本人会计专业的职能和监督作用。
（五）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会
的机会等各种现场会议的机会，以及其他时间对公司生产管理一线进行考察和调
研，了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况
及未来发展方向，与公司经营管理层进行了交流和探讨，平时通过电话、微信等
多种方式与公司其他董事、高级管理人员、证券部门等相关工作人员保持密切联
系，充分了解公司合规治理、信披事务管理、董事会决议执行等情况，关注传媒、
网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。报告
期内，本人现场工作时间满足 15 天的要求。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。通过参加公司召开的
股东大会、业绩说明会、查阅互动易交流记录等方式积极聆听中小股东发言和建
议，始终秉持客观中立的立场，与中小股东进行沟通交流。本人始终以维护中小
股东的利益为出发点，积极推动公司与投资者之间的良性互动和合作。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在本人履行职责过程中，公司管理层积极予以配合，在召开董事
会及相关会议前，公司认真准备会议所需资料及相关情况，就相关事项进行充分
沟通，配合独立董事工作。公司管理层及相关部门积极协助独立董事行使职权，
及时报送相关资料，为独立董事履行职责提供了良好的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告、内部控制评价报告的披露
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并
披露了定期报告及年度内部控制自我评价报告，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况。
（二）续聘会计师事务所
报告期内，公司同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度审计机构，为公司 2025 年度提供财务报告和内部控制审计服务。本人认为
天衡所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正
的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，
较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司确定了 2025 年度公司董事及高管人员的薪酬方案。本人认
为公司薪酬方案的制订符合目前经营管理的实际现状，方案符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司同意使用闲置募集资金进行现金管理事项。本人认为公司在
不影响募投项目建设的情况下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提
高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营
活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）提名董事、聘任高管情况
报告期内，部分董事辞职离任，董事会提名补选了独立董事及非独立董事。
本人认为公司补选的独立董事候选人及非独立董事候选人的任职资格符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序
合法合规，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司财务总监因个人原因辞职，董事会重新聘任了曹虎兵为公司
新任财务总监。上述财务总监聘任的审核及表决程序符合相关法律法规及规范性
文件的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国
证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，
董事职责，按照相关法律法规的要求出席公司董事会及股东大会，对重大事项进
行审查并发表了明确意见，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护
公司和广大投资者的合法权益。
格按照监管要求与公司制度履行职责，不断加强专业学习与政策研究，持续提升
履职能力，积极为公司规范运作、高质量发展建言献策。
特此报告。
独立董事：余刚
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