福建万辰食品集团股份有限公司
真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实依法履行董事
会职责，按照规定召开董事会、严格执行股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董
事会各项工作，推动了公司治理水平的提高，推进了公司的各项业务发展。现将
董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年主要经营指标情况
股东的净利润 1,344,598,814.55 元，同比上升 358.09%；实现归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 1,276,923,835.29 元，同比上升 395.03%。
具体经营情况详见 2025 年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规
定，作出的会议决议合法有效。
会议具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 会议主要议案
第四届董事
次会议
第四届董事 1《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
次会议 3《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》
及其摘要的议案》
第四届董事
管理办法>的议案》
次会议
划相关事宜的议案》
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》
第四届董事 2《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划及 2024
次会议 3《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属
期（第一批次）归属条件成就的议案》
分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》
第四届董事 1《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
次会议 2《关于聘任高级管理人员的议案》
第四届董事 2《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
次会议 案》
序号 召开时间 会议届次 会议主要议案
公司重大资产重组条件的议案》
的议案》
产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
案》
的议案》
第四届董事
法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定
会议
的议案》
办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》10《关
于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的议案》
法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则（2025 年修订）>第八条规定的
议案》
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条规定情形的议案》
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
公允性的议案》
案》
和资产评估报告的议案》
序号 召开时间 会议届次 会议主要议案
的议案》
提交的法律文件有效性的议案》
案》
次交易相关事宜的议案》
案》
案》
的议案》
案》
第四届董事 2.13《关于修订<重大经营与对外投资管理制度>的议
次会议 2.14《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
及其变动管理制度>的议案》
议案》
《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》
的议案》
公司上市的议案》
公司上市方案的议案》
序号 召开时间 会议届次 会议主要议案
于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司上市决议有效期的议案》
理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
案》
及相关议事规则的议案》
内部治理制度的议案》
《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的
议案》
案》
案》
案》
《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
案》
持本公司股份及其变动管理制度>的议案》12.10《关
于制定<董事会成员及雇员多元化政策>的议案》
档案管理工作制度》的议案》
保险的议案》
于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
序号 召开时间 会议届次 会议主要议案
第四届董事 1《关于<2025 年半年度报告及其摘要>的议案》、2
次会议 项报告>的议案》
于制定公司内部治理制度的议案》
第四届董事 4.3《关于制定<董事提名政策>的议案》
次会议 案》
合规政策>的议案》
第四届董事
案》
次会议
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
第四届董事 2《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划
次会议 3《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的
议案》
第四届董事
预留部分限制性股票（第一批次）及调整授予价格的
议案》
次会议
第四届董事 订稿）>及其摘要的议案》
次会议 管理办法（二次修订稿）>的议案》
序号 召开时间 会议届次 会议主要议案
并办理工商变更登记的议案》
第四届董事
案》
次会议
第四届董事
次会议
第四届董事 1《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险
会议 2《关于召开公司 2025 年第七次临时股东会的议案》
第四届董事
程〉并办理工商变更登记的议案》
次会议
第四届董事
次会议
（二）董事会组织召开股东会及执行股东会决议情况
织了 9 次股东会。董事会严格根据股东会的决议，认真执行并履行股东会通过的
相关决议，具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 会议主要议案
股东会
贴）绩效方案的议案》
序号 召开时间 会议届次 会议主要议案
议案》
计的议案》
的议案》
合授信额度提供担保暨关联交易的议案》
股子公司南京万灿商业管理有限公司提供财务资助
的议案》
管理的议案》
及其摘要的议案》
次临时股东会 管理办法>的议案》
划相关事宜的议案》
案》
案》
的议案》
次临时股东会
公司上市的议案》
公司上市方案的议案》
序号 召开时间 会议届次 会议主要议案
公司上市决议有效期的议案》
理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
案》
程>及相关议事规则的议案》
司内部治理制度的议案》
保险的议案》
次临时股东会
案》
公司重大资产重组条件的议案》
次临时股东会 2.07 交割日后的公司治理
的议案》
资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
序号 召开时间 会议届次 会议主要议案
案》
的议案》
办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规
定的议案》
管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的议案》
法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则（2025 年修订）>第八条规定
的议案》
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条规定情形的议案》
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
公允性的议案》
案》
和资产评估报告的议案》
的议案》
提交的法律文件有效性的议案》
案》
次交易相关事宜的议案》
修订稿）>及其摘要的议案》
核管理办法（二次修订稿）>的议案》
并办理工商变更登记的议案》
次临时股东会
序号 召开时间 会议届次 会议主要议案
次临时股东会
次临时股东会 的议案》
次临时股东会
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及
薪酬与考核委员会。各专门委员会在报告期内履职情况如下：
董事会战略委员会按照《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》等相关
规定积极开展工作。报告期内，共召开 3 次会议，战略委员会结合公司自身发展
情况，对公司的重大资产重组、发行 H 股股票以及制定《可持续发展（ESG）
管理制度》事项进行研究，并提出合理有效的建议。
董事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关
规定规范运作，勤勉尽责。报告期内，共召开 10 次会议，审计委员会对公司的
内部审计工作、定期报告及其披露、内部控制、重大资产重组、聘请 H 股发行
并上市审计机构等方面进行监督核查，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作
用。
董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关
规定认真履行职责。报告期内，共召开 5 次会议，提名委员会对聘任独立董事及
高级管理人员的相关议案进行认真审议，对新任独立董事及高级管理人员的教育
背景、工作经历、兼职情况、任职资格进行认真审核，未发现任职资格不符合相
关要求的情形，切实履行了提名委员会的工作职责。
薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等相关规定认真履行职责。报告期内，共召开 8 次会议。董事会薪酬与考核委员
会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，对
董事及高级管理人员薪酬方案、限制性股票激励计划等相关事项进行了讨论与审
议，充分发挥专业性作用，积极履行薪酬与考核委员会的职责，切实保证薪酬与
考核机制的合理性。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等相关要求，履行义务，积极出席及列席独立董事专门会议、
董事会及股东会，认真审议独立董事专门会议及董事会的各项议案，运用其自身
的经验及知识对公司重大事项表达意见，充分发挥独立董事及专业委员会作用，
依法促进公司规范运作，提高公司科学决策水平，维护了公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的利益。
（五）投资者关系管理
公司重视投资者关系管理工作，通过畅通公司与投资者之间信息沟通渠道，
增进投资者对公司的了解，形成公司与投资者之间的良性互动关系。报告期内，
公司通过投资者热线、电子邮箱、“互动易”平台、股东会、业绩说明会、现场
调研等方式，与投资者开展沟通和交流，积极回复投资者咨询，切实保护广大投
资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（六）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深
圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临
时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度
地保护投资者利益。
三、2026 年董事会重点工作
高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证 2026 年经营目
标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东会决
议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信
息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合
法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，
不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
中的核心作用。贯彻落实股东会的各项决议，从维护股东的利益出发，勤勉履职，
按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续性健康发展。
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