内部控制评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于南京三超新材料股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为南京三超新材料股
份有限公司(以下简称“三超新材”、
“公司”或“发行人”)持续督导工作的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合对南京
三超新材料股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告的相关情况进行核查，并
发表独立意见如下：
一、三超新材内部控制评价情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的单位包括：南京三超新材料股份有限公司、江苏三超金刚石
工具有限公司、株式会社 SCD、江苏三晶半导体材料有限公司、江苏三泓新材
料有限公司、江苏三芯精密机械有限公司。
纳入评价范围单位占比：纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总
额的 100%，营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、企业文化、资金活动、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、
工程项目、担保业务、财务报告、合同管理、信息系统与沟通等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购活动、资产管理、销售业
务、财务报告、合同管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
内部控制评价报告的核查意见
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准
内部控制缺陷可能导致或导致
缺陷等级 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与
的损失与资产管理相关的，以资
利润表相关的，以利润总额指标衡量
产总额指标衡量
重大缺陷 错报的金额超过资产总额的 3% 错报的金额超过利润总额的 5%
错报的金额超过资产总额的 1% 错报的金额超过利润总额的 1%但小于
重要缺陷
但小于 3% 5%
一般缺陷 错报的金额小于资产总额的 1% 错报的金额小于利润总额的 1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
①董事、监事和高级管理人员舞弊行为；②注册会计师发现却未被公司内
部控制识别的当期财务报告中的重大错报；③对已签发的财务报告进行重
重大缺陷
报，以反映对错报的更正；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报
告和财务报告内部控制监督无效。
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制
措施；③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没
重要缺陷
有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一
项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制的定量标准原则上参考采用与财务报告相关的内控重
要性水平，重大负面影响的衡量标准也相应地参照与财务报告相关的内控重要性
水平确定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；决策程序不科学，如重大事项决
策失误；违反国家法律、法规，如出现重大安全生产事故；中高级管理人员
重大缺陷
或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷
未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
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缺陷性质 定性标准
民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现一般失误；违反企业内部
重要缺陷
规章，形成损失。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制审计报告结论
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了审计报告（天衡
专字[2026]00169号），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为三超新材于2025
年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
三、保荐机构主要核查程序
内部控制评价报告的核查意见
规定检查三超新材内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、
相关报告、股东会/董事会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、有
关人员以及会计师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对南京三超
新材料股份有限公司内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
四、保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，南京三超新材料股份有限公司现有的内部控制制度符
合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业
务及管理相关的有效的内部控制；南京三超新材料股份有限公司公司董事会出具
的《内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于南京三超新材料股份有限公司
保荐代表人(签名)：
周明杰 邱渺升
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
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