证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2026-008
南京三超新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 16 日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十三次会议，会议
通知于 2026 年 3 月 6 日以微信、邮件通知方式发出。会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，其中邹海培通讯参会。本次会议由董事长柳敬麒先生主持。本
次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京三超新材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规
则》的规定，公司董事长受第四届董事会委托，向本次会议作 2025 年度公司董
事会工作报告，同时独立董事向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事
会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（三）审议通过了《关于公司〈2025 年年度报告全文及摘要〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》
等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司 2025 年年度报告全文及摘要。
公司董事认真审阅了《2025 年年度报告全文及摘要》，认为《2025 年年度报告
全文及摘要》能够真实、准确、完整地反映公司 2025 年年度的实际情况。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（四）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -159,065,285.69 元 ， 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
-184,804,496.29 元。截至 2025 年末，公司合并口径可供分配利润为-162,322,887.28
元，母公司可供分配利润为-63,425,106.70 元。
鉴于公司截至2025年度末未分配利润为负数，不满足《公司章程》中关于利
润分配的相关规定，公司基于中长期战略发展及股东利益等多方面综合考虑，拟
定2025年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、
健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（五）审议通过了《关于公司 2025 年度〈募集资金存放与使用情况的专项
报告〉的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等制度
规定使用募集资金，编制了 2025 年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度募集资金存放和使用的实际
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经独立董事专门会议审核、保荐机构对本议案发表了专项核查意见、
天衡会计师事务所出具了鉴证报告。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规、规范性文件的有
关规定，公司编制了《南京三超新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的专项报告》，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京三超新
材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（七）审议通过了《关于制定〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议
案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，提升公司的规范运作水
平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及其他法律、法规文件，以及《公司章程》的有关规定，并
结合公司实际情况制定本制度。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（八）审议通过了《关于 2026 年度公司董事、高管薪酬方案的议案》
公司所从事的具体岗位或担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。公
司可以按照相关非独立董事具体职务，对其采取股权激励计划、员工持股计划等
中长期激励措施；具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。未在公司担
任管理职务的外部董事不领取津贴。
独立董事的津贴为 12 万元/年（税前）。独立董事不参与公司内部与薪酬挂
钩的绩效考核。
励三部分组成。
酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体实施需另
行制定专项方案并履行审批及披露程序。
由于该议案内容与全体董事均有关联，公司全体董事对本议案回避表决，本
议案直接提交公司股东会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票 0 票，同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避表决 9 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（九）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的
议案》
本次授信及担保额度预计，主要是为更好地满足公司及公司合并范围内全资
子公司、控股子公司生产经营与融资需求，有利于公司未来业务开展，符合公司
整体发展的需要。拟被担保对象均为公司合并范围内的全资子公司、控股子公司，
公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，本次被担保公司经营情况良
好、财务状况稳定、具备偿还负债能力、财务风险处于可控范围内，上述担保行
为不会损害公司利益，也不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司的整体利
益。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十）审议通过了《关于开展票据池/资产池业务的议案》
目前，公司业务规模不断扩大，开展票据池/资产池业务可以将应收票据和
待开应付票据等金融资产统筹管理，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利
用率；其次，票据池/资产池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，
开展的票据池/资产池业务风险处于可控范围。董事会同意公司及合并报表范围
内子公司与各商业银行开展票据池/资产池业务（包括集团票据池/资产池），总
额度不超过人民币 1 亿元。同意在上述额度及业务事项范围内授权公司董事长签
署相关协议及文件。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十一）审议通过了《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>及办理工
商变更登记手续的议案》
因公司经营业务需要，拟增加公司经营范围，并将公司章程相应内容同步修
改为新的《南京三超新材料股份有限公司章程》。同时，提请股东会授权公司董
事会办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以
工商部门核准登记为准。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，合理利用阶段性闲置资金
进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加现金管理收益。同意公司及合并报
表范围内的子公司使用不超过 2 亿元（含 2 亿元）自有资金适时进行现金管理。
在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签
署相关合同与文件，由公司财务负责人组织实施。有效期自董事会审议通过之日
起 12 个月内。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十三）审议通过了《关于公司〈2025 年度内部控制自我评价报告〉的议
案》
董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监
督的基础上，对公司截至 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内
部控制有效性进行了评价，出具了《2025 年度内部控制自我评价报告》。同时
授权公司董事长柳敬麒先生代表董事会签署公司《2025 年度内部控制自我评价
报告》。
本议案已经审计委员会审核通过，保荐机构出具了核查意见。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十四）审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
公 司 及 子 公 司 因 日 常 经 营 业 务 需 要 ， 预 计 在 2026 年 度 将 与 关 联 方
NEOSILICON TECHNOLOGIES JOINT STOCK COMPANY 发生日常经营性关
联交易，交易金额合计不超过 2,100 万元。公司因经营管理需要，聘请关联人邹
余耀先生担任顾问，预计 2026 年度将向其支付薪酬构成关联交易，薪酬税前总
额 52.02 万元。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审核通过。
关联董事柳敬麒、吴洪坤、ZHANGJING、王义涛、曹虎兵、邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 6 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十五）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《南京三超新材料股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，由于公司 2025
年度未达到业绩考核目标，同意公司作废第三个归属期的限制性股票 57.57 万股。
此外，鉴于 2025 年公司已授予激励对象中有 2 名激励对象因离职失去激励资格，
其已获授但尚未归属的 2.7 万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次合计作
废限制性股票 60.27 万股。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
关联董事邹海培回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 1 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十六）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
曹虎兵先生已通过深圳证券交易所组织的董事会秘书任前知识水平测试，熟
悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备履行职责所必
需的专业能力与从业经验。其任职符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规的规定。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十七）审议通过了《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司第四届董事会第十三次会议部分议案需提请股东会审
议通过。董事会提议于 2026 年 4 月 15 日（星期三）13:30 在江苏三超报告厅召
开 2025 年年度股东会。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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