证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：2026-007
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》《股东会议事规则》
及《董事局议事规则》的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
“本
公司”）召开第十一届董事局第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》《关于修改<股东会议事规则>的议案》和《关于修改<董事局议事规则>
的议案》。现将公司本次拟修改《公司章程》
《股东会议事规则》及《董事局议事
规则》的事项公告如下：
公司本次对《公司章程》《股东会议事规则》进行修改，主要是基于中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已废止《到境外上市公司章程必
备条款》的相关规定。根据新的监管要求，中国发行人应参照中国证监会《上市
公司章程指引》制定公司章程。新规实施后，上市公司A股股东和H股股东将不再
视为不同类别的股东，原关于A股和H股类别股东会的相关要求将不再适用。与此
同时，鉴于上述监管变化，香港联合交易所有限公司证券上市规则作出若干修订，
有关修订已于2023年8月1日起生效。
根据中国证监会于2025年3月28日公布的《上市公司章程指引》
（中国证监会
公告〔2025〕6号）、《上市公司股东会规则》（中国证监会公告〔2025〕7号）等
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司现行
的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2025年第一次修订）》
（以下简称“《公
司章程》”）、《股东会议事规则（2025年第一次修订）》（以下简称“《股东会议事
规则》”
）、《董事局议事规则（2025年第一次修订）》（以下简称“《董事局议事规
则》”）中的相关条款进行修改。本次修订内容具体如下：
一、《公司章程》相关条款修改情况具体如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行 法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召 办法》 《上市公司章程指引》 （以下简称“《章程指
开股东大会通知期限等事项规定的批复》 《上市公 引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港 （以下简称“ 《香港上市规则》”）和中华人民共和
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 国（以下简称“中国” ，就本章程而言，不包括香
“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的
称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政 其他有关规定，制定本章程。
区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关规
定，制定本章程。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事局秘书、财务总监 司的总经理、副总经理、董事局秘书、财务总监
和本章程规定的其他人员。 （即财务负责人，下同）和本章程规定的其他人
员。
第七十二条 股东要求召集类别股东会议 删除
的，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决
权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上
的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求，提请董事局召集类别股东会议，并阐
明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应
当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提
出书面要求日计算。
（二）如果董事局在收到前述书面要求后 30
日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股
东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集
会议，召集的程序应当尽可能与董事局召集股东
会议的程序相同。
股东因董事局未应前述要求举行会议而自行
召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣
除。
第八十五条 …… 第八十四条 ……
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义
的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其 的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其
认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任 认为合适的一个或以上人士在任何股东会会议上
何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名 担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等 权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
人士经此授权所涉及的股份数目和类别，该授权 及的股份数目和类别，该授权书应由认可结算所
书应由认可结算所授权人员签署。经此授权的人 授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结
士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议 算所（或其代理人）出席会议（无须出示持股凭
（无须出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步 证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已
的证据以证实其已获正式授权）并行使权利（包 获正式授权）并行使权利（包括发言及投票的权
括发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人 利），如同该人士是公司的个人股东。
股东。
第九十四条 股东会由董事局召集的，由董 第九十三条 股东会由董事局召集的，由董
事长主持并担任会议主席。董事长因故不能出席 事长主持并担任会议主席。董事长因故不能出席
会议的，应当由副董事长主持并担任会议主席； 会议的，应当由副董事长（如有）主持并担任会
董事长和副董事长均无法出席会议的或者不能履 议主席；董事长和副董事长（如有）均无法出席
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 会议的或者不能履行职务或者不履行职务的，由
推举的一名董事主持并担任会议主席。 过半数的董事共同推举的一名董事主持并担任会
…… 议主席。
……
第一百零九条 …… 第一百零八条 ……
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东以
提案的方式提出董事候选人的提名的，前述提案 提案的方式提出董事候选人的提名的，前述提案
应当在股东会召开十日前提出并以书面形式提交 应当在股东会召开十日前提出并以书面形式提交
董事局，提案中的董事候选人人数不得超过公司 董事局，提案中的董事候选人人数不得超过公司
章程规定的人数，并应当同时提供各个候选人的 章程规定的人数，并应当同时提供各个候选人的
简历和基本情况（需包括本章程第八十条规定的 简历和基本情况（需包括本章程第七十九条规定
董事候选人的相关资料）。 的董事候选人的相关资料）。
第一百二十六条 持有不同类别股份的股 第一百二十五条 持有不同类别股份的股
东，为类别股东。 东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的
规定，享有权利和承担义务。 规定，享有权利和承担义务。
为免疑问，内资股股东和境外上市外资股股
东不被视为不同类别股东。
第一百二十七条 公司拟变更或者废除类别 删除
股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百
三十三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十八条 下列情形应当视为变更或 删除
者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或
者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的
表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其
他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分
换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优
先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配
的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具
有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优
先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，
以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多
表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限
制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购
权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东
在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
由于公司证券上市地法律、法规和上市规则
的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致
类别股东权利的变更或者废除的，不需要类别股
东会议的批准。
第一百二十九条 受影响的类别股东，无论 删除
原来在股东会上是否有表决权，在涉及第一百二
十八条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项
的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利
害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十一条的规定向
全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券
交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，
“有利害关系的股东”是指本章程第二百五十
三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十一条的规定
在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况
下，
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股
东；
（三）在公司改组方案中，
“有利害关系股东”
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股
东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
东。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一百三十条 类别股东会的决议，应当经 第一百二十六条 类别股东会对改变类别股
根据第一百二十九条由出席类别股东会议的有表 份所附带权利进行决议，应当经出席类别股东会
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 议的有表决权的三分之二以上的股份表决通过，
方可作出。
第一百三十一条 公司召开类别股东会议， 第一百二十七条 公司召开类别股东会议，
应当参照本章程第七十八条关于召开临时股东会 应当参照本章程第七十七条关于召开临时股东会
的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项 的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项
以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册
股东。 股东。
第一百三十三条 除其他类别股份股东外， 删除
内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别
股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间
隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市
外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股
的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外
资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之
日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构及其他审
批机构（包括但不限于香港证券及期货事务监察
委员会、香港联交所，如适用）批准，将公司内
资股转换为外资股，并将该等股份在一家境外证
券交易所上市并进行交易。
第一百四十条 …… 第一百三十五条 ……
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该 董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该
秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离 秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离
任后一年内，仍应当遵守本章程第一百三十六条 任后一年内，仍应当遵守本章程第一百三十一条
规定的其它各项忠实义务。 规定的其它各项忠实义务。
第一百四十四条 公司设董事局，董事局由 第一百三十九条 公司设董事局，董事局由
代表担任的董事 1 人。公司董事局设董事长 1 人， 代表担任的董事 1 人。公司董事局设董事长 1 人，
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事局以全 可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长（如有）
体董事的过半数选举产生。 由董事局以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十八条 董事局应当确定对外投 第一百四十三条 董事局应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事局一次性运用公司资产所作出的资产处 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产） 、 置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、
对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资 对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资
产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供 产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供
担保、证券投资、期货和衍生品交易等事项的审 担保、证券投资、期货和衍生品交易等事项的审
批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值 批权限，不超过公司最近一期经审计的净资产值
的 20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述 的 20%，并应当建立严格的审查和决策程序；上述
事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的 事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的
并报股东会批准。 ……
…… 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地 上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对
证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所 本条所述内容另有规定的，从其规定。
述内容另有规定的，从其规定。
第一百四十九条 …… 第一百四十四条 ……
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票
证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条第 上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对
（六）、（七）项所涉及的内容另有规定的，从其 本条第（六）、
（七）项所涉及的内容另有规定的，
规定。 从其规定。
第一百五十条 公司副董事长协助董事长工 第一百四十五条 公司副董事长（如有）协
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，或
事履行职务。 者公司未设副董事长的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百五十一条 董事局每年至少召开 4 次 第一百四十六条 董事局每年至少召开 4 次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前 定期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前
书面通知全体董事。 书面通知全体董事。
董事长不能召集、主持会议时，由副董事长 董事长不能召集、主持会议时，由副董事长
召集、主持会议。副董事长不能履行或者不履行 （如有）召集、主持会议。副董事长（如有）不
职责的，由过半数的董事共同推举一名董事负责 能履行或者不履行职责的，或者公司未设副董事
召集和主持会议。 长的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召
集和主持会议。
第一百六十八条 公司建立全部由独立董事 第一百六十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事局审议关联交易等事 参加的专门会议机制。董事局审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。 项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百六十六条第一款第（一）项至 议。本章程第一百六十一条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百六十七条所列事项，应当经 第（三）项、第一百六十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议审议。
…… ……
第二百三十五条 公司依照本章程第一百九 第二百三十条 公司依照本章程第一百九十
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
缴纳出资或者股款的义务。 纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百三十四条第二款的规定，但应当自股东 程第二百二十九条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海 会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海
证券报》或者符合中国证监会规定的其他报纸上 证券报》或者符合中国证监会规定的其他报纸上
公告或者国家企业信用信息公示系统公告。 公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。 本 50%前，不得分配利润。
第二百四十条 公司有本章程第二百三十九 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
决议而存续。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第二百四十一条 公司因本章程第二百三十 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
注：对《公司章程》之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若《公司章程》
之英文译文与中文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。除上述对照表中的修
改内容外，《公司章程》其他条款无实质性修改，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、
因新增/删除/合并/分列导致的章/节/条/款/项等序号的调整以及相关标点符号的修改等不
再逐条列示。
二、《股东会议事规则》相关条款修改情况具体如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第十条 股东要求召集类别股东会议的，应 删除
当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决
权的股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求，提请董事局召集类别股东会议，并阐
明会议的议题。董事局在收到前述书面要求后应
当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提
出书面要求日计算。
（二）如果董事局在收到前述书面要求后 30
日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股
东可以在董事局收到该要求后四个月内自行召集
会议，召集的程序应当尽可能与董事局召集股东
会议的程序相同。
股东因董事局未应前述要求举行会议而自行
召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣
除。
第十五条 …… 第十四条 ……
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十六条 …… 第二十五条 ……
如该股东为香港不时制定的有关条例所定义 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义
的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其 的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其
认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任 认为合适的一个或以上人士在任何股东会会议上
何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名 担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等 权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
人士经此授权所涉及的股份数目和类别，该授权 及的股份数目和类别，该授权书应由认可结算所
书应由认可结算所授权人员签署。经此授权的人 授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结
士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议 算所（或其代理人）出席会议（无须出示持股凭
（无须出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步 证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已
的证据以证实其已获正式授权）并行使权利（包 获正式授权）并行使权利（包括发言及投票的权
括发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人 利），如同该人士是公司的个人股东。
股东。
第三十五条 股东会会议由董事局召集的， 第三十四条 股东会会议由董事局召集的，
由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能 由董事长主持并担任会议主席。董事长因故不能
出席会议的，应当由副董事长主持并担任会议主 出席会议的，应当由副董事长（如有）主持并担
席；董事长和副董事长均无法出席会议的或者不 任会议主席；董事长和副董事长（如有）均无法
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 出席会议的或者不能履行职务或者不履行职务
共同推举的一名董事主持并担任会议主席。 的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持并
…… 担任会议主席。
第五十八条 持有不同类别股份的股东，为 第五十七条 持有不同类别股份的股东，为
类别股东。 类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的
规定，享有权利和承担义务。 规定，享有权利和承担义务。
为免疑问，内资股股东和境外上市外资股股
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
东不被视为不同类别股东。
第五十九条 公司拟变更或者废除类别股东 删除
的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影
响的类别股东在按本规则第六十一条至第六十五
条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第六十条 下列情形应当视为变更或者废除 删除
某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或
者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的
表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其
他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分
换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、
取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优
先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配
的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具
有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优
先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，
以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多
表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限
制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购
权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东
在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
由于公司证券上市地法律、法规和上市规则
的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致
类别股东权利的变更或者废除的，不需要类别股
东会议的批准。
第六十一条 受影响的类别股东，无论原来 删除
在股东会上是否有表决权，在涉及第六十条第
（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十一条的规定
向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证
券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，
“有利害关系的股东”是指公司章程第二百五
十三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十一条的规
定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情
况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的
股东；
（三）在公司改组方案中，
“有利害关系股东”
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股
东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
东。
第六十二条 类别股东会的决议，应当经根 第五十八条 类别股东会对改变类别股份所
据前条由出席类别股东会议的有表决权的三分之 附带权利进行决议，应当经出席类别股东会议的
二以上的股权表决通过，方可作出。 有表决权的三分之二以上的股份表决通过，方可
作出。
第六十三条 公司召开类别股东会议，应当 第五十九条 公司召开类别股东会议，应当
参照本规则第十六条关于召开临时股东会的通知 参照本规则第十五条关于召开临时股东会的通知
时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开 时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第六十五条 除其他类别股份股东外，内资 删除
股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股
东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间
隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市
外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股
的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外
资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之
日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构及其他审
批机构（包括但不限于香港证券及期货事务监察
委员会、香港联交所，如适用）批准，将公司内
资股转换为外资股，并将该等股份在一家境外证
券交易所上市并进行交易。
第七十条 本规则作为公司章程的附件，由 第六十五条 本规则作为公司章程的附件，
公司董事局拟定，经公司股东会审议通过后生效 由公司董事局拟定，经公司股东会审议通过后生
施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司 效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
原《股东会议事规则（2024 年第一次修订）》自动 司原《股东会议事规则（2025 年第一次修订）》自
失效。 动失效。
注：对《股东会议事规则》之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若《股东
会议事规则》之英文译文与中文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。除上述
对照表中的修改内容外，《股东会议事规则》其他条款无实质性修改，部分不涉及实质内容
变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的章/节/条/款/项等序号的调整以及相
关标点符号的修改等不再逐条列示。
三、《董事局议事规则》相关条款修改情况具体如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第三条 董事局行使下列职权： 第三条 董事局行使下列职权：
…… ……
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 解聘公司副总经理、财务总监（即财务负责人，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 下同）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
…… 惩事项；
……
第五条 董事局一次性运用公司资产所作出 第五条 董事局一次性运用公司资产所作出
的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、 的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、
报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租 报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租
入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自 入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自
身债务提供担保、证券投资、期货和衍生品交易 身债务提供担保、证券投资、期货和衍生品交易
等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计 等事项的审批权限，不超过公司最近一期经审计
的净资产值的 20%，并应当建立严格的审查和决策 的净资产值的 20%，并应当建立严格的审查和决策
程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净 程序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净
资产值的 20%的，应当组织有关专家、专业人员进 资产值的 20%的，应当报股东会批准。
行评审，并报股东会批准。 ……
…… 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地 上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对
证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条所 本条所述内容另有规定的，从其规定。
述内容另有规定的，从其规定。
第二十一条 董事局设董事长一人，副董事 第二十一条 董事局设董事长一人，可以设
长一人。董事长和副董事长由董事局以全体董事 副董事长一人。董事长和副董事长（如有）由董
的过半数选举产生和罢免。 事局以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十三条 …… 第二十三条 ……
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票
证券监管机构、证券交易所的相关规定对本条第 上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（六）、（七）项所涉及的内容另有规定的，从其 本条第（六）、
（七）项所涉及的内容另有规定的，
规定。 从其规定。
第二十四条 副董事长协助董事长工作，董 第二十四条 副董事长（如有）协助董事长
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
长履行职务；副董事长不能履行或者不履行职务 由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 不能履行或者不履行职务的，或者公司未设副董
事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第三十三条 董事局会议由董事长召集和主 第三十三条 董事局会议由董事长召集和主
持。董事长不能履行或者不履行职责的，由副董 持。董事长不能履行或者不履行职责的，由副董
事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行 事长（如有）召集和主持；副董事长（如有）不
职责的，由过半数的董事共同推举一名董事负责 能履行或者不履行职责的，或者公司未设副董事
召集和主持会议。 长的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召
集和主持会议。
第四十七条 除本规则第四十八条规定的情 第四十七条 除本规则第四十八条规定的情
形外，董事局审议通过会议提案并形成相关决议， 形外，董事局审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和 提案投赞成票。法律、行政法规、规章、规范性
公司章程规定董事局形成决议应当取得更多董事 文件和公司章程规定董事局形成决议应当取得更
同意的，从其规定。 多董事同意的，从其规定。
…… ……
第六十条 本规则未尽事宜，依照有关法律、 第六十条 本规则未尽事宜，依照有关法律、
行政法规、规范性文件、公司股票上市的证券交 行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市的
易所的规则和公司章程的规定执行。 证券交易所的规则和公司章程的规定执行。
如本规则与日后国家发布或修订的法律、法 如本规则的规定与日后国家发布或修订的法
规或者公司股票上市地证券监管机构、公司股票 律、法规或者公司股票上市地证券监管机构、公
上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文 司股票上市的证券交易所发布或修订的规章、规
件、业务规则等相抵触的，公司应当依照有关法 范性文件、业务规则等相抵触的，公司应当依照
律、法规、规章、规范性文件、业务规则等的规 有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则
定执行。 等的规定执行。
第六十二条 本规则作为公司章程的附件， 第六十二条 本规则作为公司章程的附件，
由公司董事局拟定，经公司股东会审议通过后生 由公司董事局拟定，经公司股东会审议通过后生
效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公 效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公
司原《董事局议事规则（2024 年第一次修订）》自 司原《董事局议事规则（2025 年第一次修订）》自
动失效。 动失效。
注：对《董事局议事规则》之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若《董事
局议事规则》之英文译文与中文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。除上述
对照表中的修改内容外，《董事局议事规则》其他条款无实质性修改，部分不涉及实质内容
变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的章/节/条/款/项等序号的调整以及相
关标点符号的修改等不再逐条列示。
公司第十一届董事局第十一次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修改<股东会议事规则>的议案》尚需提交公司2025年度股东会、2026年第
一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会审议，公司第十一届董事局第
十一次会议审议通过的《关于修改<董事局议事规则>的议案》尚需提交公司2025
年度股东会审议。在上述会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》《关于修
改<股东会议事规则>的议案》及《关于修改<董事局议事规则>的议案》后，依据
上述修改内容制作的《公司章程（2026年第一次修订）》《股东会议事规则（2026
年第一次修订）》及《董事局议事规则（2026年第一次修订）》将正式生效施行，
现行的《公司章程（2025年第一次修订）》《股东会议事规则（2025年第一次修
订）》及《董事局议事规则（2025年第一次修订）》同时废止。
四、授权事项
公司将提请股东会授权董事局或其授权人士全权负责向公司登记机关（福州
市市场监督管理局）办理修改公司章程所涉及的备案及/或变更登记等所有相关
手续，并且公司董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管
部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》《股东会议事规则》
及《董事局议事规则》的条款酌情进行必要的修改。本次修改后的《公司章程》
以最终在公司登记机关（福州市市场监督管理局）备案及/或核准登记的中文文
本为准。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
首页
微信公众号
证券之星APP
