证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2026-018
中国神华能源股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之发行结果暨股本变动公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 本次发行背景
中国神华能源股份有限公司（“公司”或“上市公司”）正在实施发行股份
及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）
及其全资子公司国家能源集团西部能源投资有限公司持有的 12 家标的公司股权
并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）。本次发行为本次交易中发行股份
及支付现金购买资产涉及的新增股份的发行。
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行价格：29.40 元/股
发行数量：1,363,248,446 股
? 预计上市时间
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于 2026 年 3 月 16
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股
份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（“上交所”）上市交易（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结
束之日起开始计算。
? 资产过户情况
截至本公告披露日，本次交易所涉 12 家标的公司的相关股权已全部过户登
记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
一、本次发行概况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本公告披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
性同意；
位备案；
截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在
其他尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为国家能源集团，采取向特定对象发行股
份的方式。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 38.07 30.46
前 60 个交易日 37.69 30.16
前 120 个交易日 36.17 28.94
注：交易均价的 80%数据保留两位小数并向上取整。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 30.38 元/股，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次
交易预案披露前最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东
的每股净资产。
《关于中国神华能源股份有限公司 2025 年中期利润分配的议案》，同意公司以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金股利 0.98 元（含
税）。公司于 2025 年 11 月 4 日披露了《中国神华能源股份有限公司 2025 年半
年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025 年 11 月 7 日，除权
除息日为 2025 年 11 月 10 日。
由于公司实施 2025 年度中期利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本
次发行股份的发行价格做出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由 30.38 元
/股调整为 29.40 元/股。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,363,248,446 股。
交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或
配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，
在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国家能源集团持有上市
公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
国家能源集团及其一致行动人国家能源集团资本控股有限公司（“资本控股”）
在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行
转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加
的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范
性文件许可前提下的转让不受此限。
（三）本次交易实施情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为国能国源电力（北京）有限公司
（原名国家能源集团国源电力有限公司）100%股权、国家能源集团新疆能源化
工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集
团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%
股权、国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有
限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国能（包头）矿业
有限公司（原名国家能源集团包头矿业有限责任公司）100%股权、国能神华航
运（北京）有限公司（原名国家能源集团航运有限公司）100%股权、神华煤炭
运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权。
截至本公告披露日，本次交易所涉 12 家标的公司的相关股权已全部过户登
记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华
明（2026）验字第 70071681_A01 号），截至 2026 年 3 月 13 日止，上市公司因
本次发行股份购买资产而增加的注册资本为人民币 1,363,248,446 元，本次变更
后上市公司的注册资本为人民币 21,231,768,401 元，股本为人民币 21,231,768,401
元。
变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司
本次发行股份数量为 1,363,248,446 股（有限售条件的流通股），本次发行后公
司的股份数量为 21,231,768,401 股。
（四）中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
序合法有效，本次交易依法可以实施；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股
份登记手续，尚需向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结
果合法有效；
前披露的信息存在重大差异的情形；
出具日，上市公司和标的公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更
换的情况；
出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
本次交易的法律顾问金杜律师、中伦律师认为：
“1. 本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议
约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
依法履行了交付标的资产的法律义务。
及的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次交易的现金对价。
书出具日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用
的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
出具日，中国神华、标的公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换
的情况。
议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情
形。
此前披露的信息存在重大差异的情形；
述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股份购买资产的发行对象为国家能源集团，发行数量为
本次新增股份为有限售条件的流通股，国家能源集团通过本次交易取得的对
价股份限售期为 36 个月。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所
上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期
自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
公司名称 国家能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91110000100018267J
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
法定代表人 邹磊
注册资本 13,209,466.11498 万元人民币
成立日期 1995 年 10 月 23 日
营业期限 1995 年 10 月 23 日至无固定期限
国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、
煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、
房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、
协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材
经营范围 料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子
设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象国家能源集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，发行对象为公司关联方。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2026 年 2 月 28 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产
品－005L－CT001 沪
国丰兴华（北京）私募基金管理有限公司－鸿鹄志
远（上海）私募投资基金有限公司
合计 18,328,598,867 92.25%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至 2026 年 3 月 16 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产
品－005L－CT001 沪
国丰兴华（北京）私募基金管理有限公司－鸿鹄志
远（上海）私募投资基金有限公司
合计 19,705,682,499 92.81%
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，控股股东仍为国家能源集团，
实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）本次交易前后公司相关股东持股变化
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 7 月 31 日的持股情况为基础，本次交
易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
控股股东合计 13,824,302,724 69.58 15,187,551,170 71.53
其中：国家能源集团 13,812,709,196 69.52 15,175,957,642 71.48
资本控股 11,593,528 0.06 11,593,528 0.05
中小股东合计 6,044,217,231 30.42 6,044,217,231 28.47
合计 19,868,519,955 100.00 21,231,768,401 100.00
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易前 本次交易后
变动数量
项目 持股比例 持股比例
股份数量（股） （股） 股份数量（股）
（%） （%）
有限售条件的流
- - 1,363,248,446 1,363,248,446 6.42
通股
无限售条件的流
通股
合计 19,868,519,955 100.00 1,363,248,446 21,231,768,401 100.00
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等有积极影响，具体详
见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的本次交易的报告书。
六、中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 0755-23835210
传真 0755-23835201
李宁、秦镭、康昊昱、王天阳、王楚、沙云皓、李冠儒、杨枭、郦琪琪、郭
经办人
策、鄢元波、陈志昊、殷怡、蔡畅、孙依依、宋昱晗
（二）法律顾问
名称 北京市金杜律师事务所
机构负责人 龚牧龙
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
电话 010-58785588
传真 010-58785599
经办人 唐丽子、高照、杨楠
名称 北京市中伦律师事务所
机构负责人 张学兵
注册地址 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层及 27-31 层
电话 010-59572288
传真 010-65681022
经办人 唐周俊、王霁虹、都伟
（三）审计机构
名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 毛鞍宁
注册地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
电话 010-58153000
传真 010-85188298
张思伟、贺鑫、孙芳、俞艳红、刘汉蜀、杨青、安秀艳、沈阿红、崔乃文、
经办人
郭晶、宋泽桐、徐晓洁、周旭、崔二娜
（四）评估机构
名称 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 权忠光
注册地址 北京市东城区青龙胡同 35 号
电话 010-65881818
传真 010-65882651
康志刚、刘宇辉、张然、陶梦蝶、张彬、李晓凤、王桂玲、王军好、张家伟、
经办人
赵美华、宋益红、胡宏源
名称 中联资产评估集团有限公司
法定代表人 胡智
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话 010-88000000
传真 010-88000006
经办人 高峰、吴晓光、周二波、王桂娜
七、备查文件
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》；
师事务所、北京市中伦律师事务所关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
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