募集资金年度存放、管理与使用情况鉴
证报告
昇兴集团股份有限公司
容诚专字[2026]361Z0117 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
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募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告
容诚专字[2026]361Z0117 号
昇兴集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的昇兴集团股份有限公司（以下简称昇兴股份公司）董事会
编制的 2025 年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供昇兴股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为昇兴股份公司年度报告必备的文件，随其他文
件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交
易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定编制《关
于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》是昇兴股份公司董事会的责
任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或
重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对昇兴股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的昇兴股份公司 2025 年度《关于募集资金年度存放、管理与
使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》
及交易所的相关规定编制，公允反映了昇兴股份公司 2025 年度募集资金实际存放、
管理与使用情况。
（此页无正文，为昇兴集团股份有限公司容诚专字[2026]361Z0117 号 报告之
签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 闫钢军
中国注册会计师：
杨东阳
中国·北京
昇兴集团股份有限公司 募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告
昇兴集团股份有限公司
关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易
所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定，将昇兴集
团股份有限公司（以下简称公司）2025 年度募集资金存放、管理与使用情况报告如
下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2644 号文核准，公司于 2021 年 2
月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）143,737,949 股，每股发行价为 5.19
元，应募集资金总额为人民币 745,999,955.31 元，根据有关规定扣除发行费用
年 2 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字
[2021]361Z0021 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司累计已投入募投项目 58,547.11 万元，补充
流动资金 15,393.76 万元，募集资金专户余额结余合计 614.62 万元为云南曲靖灌装
及制罐生产线建设项目尚未支付的项目款项。
单位：人民币万
元
项 目 金额
募集资金总额 74,600.00
减：发行费用 945.75
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募集资金净额 73,654.24
减：募投项目投入金额 58,547.11
募集资金补充流动资金 15,393.76
加：现金管理收益金额 518.49
银行利息收入扣除手续费金额 382.76
募集资金账户余额 614.62
注：若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、 募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督
做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、兴业银行股份有限公司福建自贸
试验区福州片区分行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行和中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份
有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：37610180808869688）、上海浦东
发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账
号：43120078801588666789）、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分
行开设募集资金专项账户（账号：118010100100280168）、中国银行股份有限公司
福州市鼓楼支行开设募集资金专项账户（账号：416980347078）。2021 年 6 月 7 日，
公司与厦门银行股份有限公司福州分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，
在厦门银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：
试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行
股份有限公司福建 自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：
重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2021 年 3 月 26 日，公司与昇兴（云
南）包装有限公司、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行和中信证
券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司福建自贸试
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验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：118010100100289198）。2021 年
能科技有限公司”）、中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行和中信证券签署
《募集资金专户存储四方监管协议》，与昇兴（安徽）包装有限公司、中国建设银
行股份有限公司滁州天长路支行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协
议》，在中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行设募集资金专项账户（账号：
专项账户（账号：34050173230809123456）。四方监管协议与深圳证券交易所四方
监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至 2025 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银 行 名 称 银行账号 余额
兴业银行股份有限公司福建自贸试
验区福州片区分行
中国建设银行股份有限公司滁州天
长路支行
中国银行股份有限公司福州市鼓楼
支行
兴业银行股份有限公司福建自贸试
验区福州片区分行
中国光大银行股份有限公司福州分
行营业部
上海浦东发展银行股份有限公司福
建自贸试验区福州片区分行
中国工商银行股份有限公司福建自
贸试验区福州片区分行
厦门银行股份有限公司福州分行 80201800003197 0.06
合 计 614.62
注：截至 2026 年 3 月 10 日，公司募集资金账户节余金额为 204.86 万元，鉴于
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目均已结项，募集资金专户节余金额低于
募集资金净额 1%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作（2025 年修订）》，使用节余资金可豁免相关审议程序。2026 年 3
月 11 日，公司已将节余募集资金全部转出用于永久补充公司流动资金，公司后续
将办理募集资金专户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户存
储监管协议随之终止。
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三、 2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民
币 58,547.11 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金人
民币 2,423.51 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对上述置换事项进行了鉴证，并出具了《昇兴集团股份有限公司
以自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164
号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会
同意公司使用部分闲置募集资金 3.50 亿元人民币暂时补充流动资金，该笔资金仅限
于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 3.50 亿元，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止 2022 年 2 月 18 日，公司已提前将暂
时补流的闲置募集资金 3.46 亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。
三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在
确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，
同意公司使用不超过 3 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截止 2022 年
集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
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十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提
下，同意公司使用不超过 2.5 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截止
至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提
下，同意公司使用不超过 6,000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截
至 2024 年 4 月 10 日，公司已提前将上述闲置募集资金 5,600 万元人民币全部
归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表
人。
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募
集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公
司使用不超过 2,500 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截至 2025 年 4
月 10 日，公司已提前将上述闲置募集资金 2,500 万元人民币全部归还至募集资金专
用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理的情况
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 30,000 万元的闲置
募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、
期限不超过 12 个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至 2021 年 12
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月 31 日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，
在决议有效期内可循环滚动使用额度。
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 30,000 万元的闲置
募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、
期限不超过 12 个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至 2022 年 12
月 31 日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，
在决议有效期内可循环滚动使用额度。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金进行现金管理收益为 518.49
万元。
（五）节余募集资金使用情况
年第一次临时股东大会通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案》，同意终止公司非公开发行股票募集资金投资项目“云
南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”（以下简称“云南项目”），并将云南项目剩余
的募集资金人民币 14,364.12 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久
补充流动资金，用于公司日常生产经营。
金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开
发行股票募集资金投资项目“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设
施建设项目”
（以下简称“安徽项目”或“该项目”）已结项，公司拟将安徽项目剩
余的募集资金人民币 1,018.40 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久
补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用剩余
募集资金永久补充流动资金的金额为 15,393.76 万元。
四、 改变募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司改变募集资金投资项目的资金使用情况详见
附表 2。
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五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放、使用及管理募集资
金，并对募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募
集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见
与使用情况出具了《关于昇兴集团股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情
况的专项核查报告》，专项核查报告认为，公司募集资金具体使用情况与已披露情
况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募
集资金的情形。同时，保荐机构提请公司注意规范、高效使用募集资金，及时履行
信息披露义务，保障公司全体股东利益。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：改变募集资金投资项目情况表
昇兴集团股份有限公司董事会
附表 1：
单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 73,654.24 602.51
资金总额
报告期内改变用途的募集资金总额 －
已累计投入募集
累计改变用途的募集资金总额 36,682.03 58,547.11
资金总额
累计改变用途的募集资金总额比例 49.80%
是否已改 募集资金 截至期末 截至期末投资进 项目达到预
承诺投资项目和超募 调整后投 本年度投 本年度实现的 是否达到 项目可行性是否发生
变项目（含 承诺投资 累计投入 度（%）(3)＝ 定可使用状
资金投向 资总额（1） 入金额 效益 预计效益 重大变化
部分改变） 总额 金额(2) (2)/(1) 态日期
承诺投资项目
是 50,654.24 36,972.21 362.93 36,350.69 98.32% 2022/12/31 440.62 否 否
生产线建设项目
两片罐制罐生产线技 是 23,000.00 － － － － － 不适用 是
改增线项目
限公司制罐-灌装生产
否 － 9,981.60 239.58 10,196.40 102.15% 2023/9/30 29.42 否 否
线及配套设施建设项
目
技有限公司两片罐制 否 － 12,000.00 － 12,000.02 100.00% 2023/12/31 -319.94 否 否
罐生产线技改扩建及
配套设施建设项目
承诺投资项目小计 － 73,654.24 58,953.81 602.51 58,547.11 － 150.10
合计 － 73,654.24 58,953.81 602.51 58,547.11 － 150.10
情况表》中“变更原因”的表述。截至报告期末该项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。受消费市
场疲软的客观影响，云南区域的啤酒饮料客户市场需求较预期偏弱，造成云南公司的产量和产能利用率暂未达到预期。
况表》中“变更原因”的表述。
产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡原因外，公司于 2021 年 5 月将原募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期为 2021 年
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
月 30 日，延期近 21 个月。项目延期过长，影响了项目编制时主要目标客户的认证及订单，造成项目投产后的销量和产能利用率未达预期 ，
（分具体项目）
影响了项目效益的实现。
爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡影响外，公司于 2021 年 5 月将原募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用
状态日期为 2022 年 6 月 30 日，因项目实施过程中客观环境影响，项目所需采购的部分设备（含主要进口设备）无法按时到货，设备供应
商未能按计划安排人员到场开展现场工作，造成项目延后至 2023 年 12 月 31 日才达到预定可使用状态，延后近 18 个月时间。项目延后一
方面对产能爬坡时间造成影响，另一方面造成部分意向客户的订单流失，影响了项目产能的正常发挥和预测产量达成，影响了项目达到预
期效益。
项 目 可 行 性 发 生 重 大 昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》
变化的情况说明 中“变更原因”的表述。
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
公司共募集资金 74,600.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 73,654.24 万元。在募集资金实际到位前，公司以自筹资金预先投
募集资金投资项目先
入募集资金投资项目。2021 年 3 月 26 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入
期投入及置换情况
的募集资金投资项目的鉴证报告》 （容诚专字[2021]361Z0164 号），2021 年 3 月 26 日公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十
二次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金人民币 2,423.51 万元置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。
司使用部分闲置募集资金 3.50 亿元人民币暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币
民币全部归还至募集资金专用账户。
充流动资金的议案》 。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 3 亿元人
民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截止 2022 年
用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 2.5 亿元
补充流动资金情况 人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截止 2023 年
充流动资金的议案》 。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 6,000 万
元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截至 2024
年 4 月 10 日，公司已提前将上述闲置募集资金 5,600 万元人民币全部归还至募集资金专用账户。
的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 2,500 万元人民币闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截至 2025 年 4 月 10
日，公司已提前将上述闲置募集资金 2,500 万元人民币全部归还至募集资金专用账户。
使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过 12 个月的
理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至 2021 年 12 月 31 日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合
用 闲 置 募 集 资 金 进 行 同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
现金管理情况 2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不
超过 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过 12 个月的理财产
品。有效期自公司董事会审议通过之日起至 2022 年 12 月 31 日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，
在决议有效期内可循环滚动使用额度。
项 目 实 施 出 现 募 集 资 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户放缓或调整了对项目所在区域的产能投
金节余的金额及原因 资，且部分意向性客户也因自身经营策略变化减少了项目所在区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的 1 条饮料灌装生产线能够满足项
目所在区域现有客户需求。因此公司经审慎考虑，从提升募集资金投资效益的角度出发，对原项目建设内容中的第二条饮料灌装生产线不
再投入，并拟终止该项目。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司将云南项目剩余的募集资金
永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建
设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低
了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金支出，募集资金存放期间亦形成了一定的理财收益及利息收入。为更合理地使用募集资金，
提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司将安徽项目剩余的募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
截至 2026 年 3 月 10 日，公司募集资金账户节余金额为 204.86 万元，鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目均已结项，募集资
金专户节余金额低于募集资金净额 1%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》 ，
使用节余资金可豁免相关审议程序。2026 年 3 月 11 日，上述募集资金余额已全部转出用于永久补充公司流动资金。
尚 未 使 用 的 募 集 资 金 截至本报告出具日，公司募集资金余额已全部转出用于永久补充公司流动资金，公司后续将办理募集资金专户注销手续，公司与保荐机构、
用途及去向 开户银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
附表 2：
单位：万元
改变后项目拟投 项目达到预 改变后的项目
对应的原承诺 本年度实际 截至期末实际累 截至期末投资进 本年度实现 是否达到预
改变后的项目 入募集资金总额 定可使用状 可行性是否发
项目 投入金额 计投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 的效益 计效益
（1） 态日期 生重大变化
及制罐生产线建 及制罐生产线 36,972.21 362.93 36,350.69 98.32% 2022-12-31 440.62 否 否
设项目 建设项目
装有限公司制罐 分公司两片罐
-灌装生产线及 制罐生产线技 9,981.60 239.58 10,196.40 102.15% 2023-9-30 29.42 否 否
配套设施建设项 改增线项目
目
能科技有限公司 分公司两片罐
两片罐制罐生产 制罐生产线技
线技改 改增线项目
合计 - 58,953.81 602.51 58,547.11 - - 150.10 - -
（一） 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目：
和客户需求发生了一定变化，原三片罐客户需求降低，而两片罐因饮料及
啤酒罐化率提升较快，客户需求不断增加；另一方面，变更后的两片罐生
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 产线将从国外引进先进的高线速设备，相较原项目规划的低速生产线设
备，其年产能有大幅提升，有效提高了生产效率，且新生产线设备单罐能
耗更低，更符合国家节能减排的政策要求，从而提升两片罐生产线的综合
效益。
（2）因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户放缓
或调整了对项目所在区域的产能投资，且部分意向性客户也因自身经营策
略变化减少了项目所在区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的 1 条饮
料灌装生产线能够满足项目所在区域现有客户需求。因此公司经审慎考
虑，从提升募集资金投资效益的角度出发，对原项目建设内容中的第二条
饮料灌装生产线不再投入，并终止该项目。
股东大会、第四届董事会第四十二次会议、2023 年第一次临时股东大会
审议通过，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。
月 31 日、4 月 18 日在公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第三
十二次会议决议公告》（公告编号：2022-059）、《关于变更募集资金投资
项目部分建设内容的公告》 （公告编号：2022-061）、
《2022 年第二次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2022-070）、《第四届董事会第四十二次
会议决议公告》（公告编号：2023-020）、《关于终止部分募集资金投资项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-022）、
《2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-027）。
（二）昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目
及昇兴（武汉）智能科技有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施
建设项目：
（1）基于本次募投项目相关产能布局规划优化的需要。公司于 2019
年 10 月完成对太平洋制罐（漳州）有限公司（已更名为“昇兴（漳州）
智能科技有限公司”，以下简称“漳州昇兴” ）的收购，由于漳州昇兴与公
司泉州分公司均位于福建省，客户覆盖及产能运输半径存在重叠，收购完
成后，公司需要对漳州、泉州两地产能布局及生产经营进行整合和协同。
因此“泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”需要根据后续公司对
福建地区产能的规划及整合重新论证；
（2）实际募集资金减少对原募集资金投资项目实施的影响。根据公
司本次非公开发行股票项目相关的募集资金使用的可行性分析及论证，
“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”设计的项目总投
资额为 47,999.16 万元，原拟使用募集资金 45,000.00 万元。公司本次非
公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额为 73,654.24 万元，优先保
证“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的投资金额 50,654.24 万元，
剩余 23,000.00 万元无法全部满足“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产
线技改增线项目”的投资建设需要，如通过公司自筹资金解决该项目所需
资金的缺口部分，可能会影响该项目的实施进度及效益；
（3）新增募投项目聚焦公司主业，有利于提高募集资金使用效益，
公司拟将部分募集资金变更用于投资“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-
灌装生产线及配套设施建设项目”“昇兴（武汉）智能科技有限公司两片
罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”，均为聚焦公司主业，同时
可以较快地完成投资建设，有利于提高募集资金使用效益，同时优化公司
的产能布局，增强对重点客户的综合服务能力，提升客户黏性，促进公司
主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。
（4）昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项
目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建
设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控
制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目建
设成本和费用，节约了部分募集资金支出，募集资金存放期间亦形成了一
定的理财收益及利息收入。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用
效率，结合公司财务经营状况，公司将安徽项目剩余的募集资金永久补充
流动资金，用于日常生产经营活动。
次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，并且独立董事、监事会
及保荐机构均发表了同意的意见。
公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第十七次会议决议公告》 （公
告编号：2021-045）、 《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》
（公告编号：2021-047） 、《2021 年第二次临时股东大会决议公告》 （公告
编号：2021-056）、 《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金的公告》 （公告编号：2025-033）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
目部分建设内容，情况说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》
中“变更原因”的表述。截至报告期末该项目营运时间较短，尚处于产能
爬坡阶段，尚未达产。受消费市场疲软的客观影响，云南区域的啤酒饮料
客户市场需求较预期偏弱，造成云南公司的产量和产能利用率暂未达到预
期。
发生重大变化的情况说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》中
“变更原因”的表述。
至报告期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故
暂未达到预计效益。除产能爬坡原因外，公司于 2021 年 5 月将原募投项
目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期为 2021 年 12 月 31 日，
因种种客观原因导致项目施工进度和设备安装延后，项目进度有所放缓，
导致项目达到预定可使用状态时间调整为 2023 年 9 月 30 日，延期近 21
个月。项目延期过长，影响了项目编制时主要目标客户的认证及订单，造
成项目投产后的销量和产能利用率未达预期 ，影响了项目效益的实现。
施建设项目：截至报告期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，
尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡影响外，公司于 2021 年 5
月将原募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期为 2022 年
（含主要进口设备）无法按时到货，设备供应商未能按计划安排人员到场
开展现场工作，造成项目延后至 2023 年 12 月 31 日才达到预定可使用状
态，延后近 18 个月时间。项目延后一方面对产能爬坡时间造成影响，另
一方面造成部分意向客户的订单流失，影响了项目产能的正常发挥和预测
产量达成，影响了项目达到预期效益。
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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