中原证券股份有限公司
关于荣信教育文化产业发展股份有限公司
使用剩余超募资金向全资子公司实缴出资以实施
荣信文化创意园区项目的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为荣信教育文化产业发
展股份有限公司（以下简称“荣信文化”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对荣信文化使用剩余超
募资金向全资子公司实缴出资以实施荣信文化创意园区项目的事项进行了认真、
审慎的核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意荣信教育文化产业发展股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1640 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）21,100,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 25.49 元，募集资金总额为人民币 537,839,000.00 元，扣除含
税 的 发 行 费 用 为 人 民 币 68,787,914.95 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并出具了容诚验字[2022]100Z0016 号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使
用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管
协议》。
二、募集资金投资项目情况及使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额
合计 31,000.00 31,000.00
截至 2026 年 2 月 28 日，公司募集资金账户使用情况如下：
户名 开户行 账号 募集资金专户余额（元） 募集资金用途
交通银行西安高 611301134013 少儿图书开发及
新区科技支行 001996545 版权储备项目
荣信教育
文化产业 招商银行西安分 129906760910
发展股份 行南大街支行 903
有限公司
浦发银行西安科 722400788010
技二路支行 00000059
合计 75,494,651.65 -
注 1：以上募集资金专户余额含利息收入及投资收益。
注 2：上表中交通银行西安高新区科技支行 611301134013001996545 已于 2025 年 4 月
日完成账户注销手续。公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投资金额（含利息收入及
投资收益）均已使用完毕。
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 469,051,085.05 元，其中，
超募资金总额为人民币 159,051,085.05 元。超募资金存放于募集资金专用账户，
依公司后续发展需要及相关规定确定具体用途。
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十二次会议，于 2024 年 1 月 18 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，在保证募集资金项
目建设的需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，结合公司发展需
求及财务情况，同意公司使用超募资金 4,770.00 万元永久性补充流动资金，占超
募资金总额的比例为 29.99%，用于公司主营业务相关的生产经营。
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五
次会议，于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的
需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务
情况，同意公司使用超募资金 4,500 万元永久性补充流动资金，占超募资金总额
的比例为 28.29%，用于公司主营业务相关的生产经营。
截至 2026 年 2 月 28 日，公司已使用超募资金永久性补充流动资金的金额为
收益 914.36 万元），存放于募集资金专用账户中。
三、本次超募资金使用计划
（一）投资项目概述
使用剩余超募资金向全资子公司实缴出资以实施荣信文化创意园区项目的议案》。
根据公司的发展规划，为推进荣信文化创意园区项目的顺利实施，公司拟使用剩
余超募资金 7,549.47 万元人民币（截至 2026 年 2 月 28 日，含利息收入、现金管
理收益等，具体金额以实际结转当日募集资金专户余额为准）向全资子公司西安
乐乐趣营销策划有限公司进行实缴出资，实缴资金全部用于投资建设荣信文化创
意园区项目。本次实缴完成后，公司仍持有其 100%股权，不会导致公司合并报
表范围发生变化。
（二）全资子公司基本情况
基地南区三栋 203 室
流活动；广告设计、代理；平面设计；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；
技术进出口；货物进出口；办公用品销售；纸制品销售；文具用品批发；文具用
品零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；软件开发；软件销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 46,670,787.36 68,538,049.66
负债总额 11,539,681.70 21,329,598.48
净资产 35,131,105.66 47,208,451.18
营业收入 8,080,326.52 13,278,116.24
净利润 -702,396.79 2,077,345.52
（三）本次项目基本情况
三十二路以南，纬三十四路以北，上林苑九路以西。
成主体结构封顶，计划于 2026 年底前完成项目竣工，最终以实际建设情况为准。
元，前期已投入自有资金 7,497.98 万元（截止 2026 年 2 月 28 日，该数据暂未经
审计），本次实缴投入超募资金 7,549.47 万元（截至 2026 年 2 月 28 日，含利息
收入、现金管理收益等，具体金额以实际结转当日募集资金专户余额为准），剩
余资金为公司自有资金。项目投资主要包括建设工程费用、工程建设其他费用、
预备费，具体投资构成如下：
拟使用超募资金
拟投资总金额 已使用自有资金投入
序号 项目构成 投入金额
（万元） 金额（万元）
（万元）
注：上述资金金额为截至 2026 年 2 月 28 日的数据，该数据暂未经审计；拟使用超募资
金投入金额为截至 2026 年 2 月 28 日，含利息收入、现金管理收益等，具体金额以实际结转
当日募集资金专户余额为准。
规定的重大资产重组。
（四）项目建设的可行性、必要性和效益分析
本项目属于文化创意产业，契合国家及陕西省、西安市文化产业高质量发展
及文化与科技融合的政策导向，与各级产业、区域规划高度契合。荣信文化深耕
少儿内容领域，拥有成熟品牌矩阵、深厚运营资源，并践行“内容+IP+AI 应用”
战略路径，产业基础扎实。项目选址地基础设施完善、交通便利，物料供应充足；
已制定详细建设方案；资金使用计划科学、管理规范，可全面保障项目推进。综
上，项目具备充足可行性，可实现可持续建设与运营。
荣信文化创意园区项目的建设，是公司基于自身发展现状、行业竞争格局及
长期战略规划做出的重大决策。其必要性主要体现在以下方面：
（1）夯实人才根基，筑牢企业核心竞争力
人才是文化产业发展的核心，稳定优质的办公环境是人才留存与引进的基础
前提。目前，荣信文化总部办公场地为租赁性质，因搬迁曾导致人才流失，给内
容创作的连续性、团队协作的稳定性带来负面影响。建设荣信文化创意园区，将
从根本上解决办公场地不稳定的痛点，为员工提供标准化、人性化、生态化的优
质办公环境，让核心创作团队能够全身心投入优质内容研发与创意构思。此外，
本项目也将依托完善的产业配套、浓厚的文化氛围及品牌集聚效应，搭建人才集
聚平台，引进图书行业优秀人才、AI 技术人才，充实创意策划团队，为少儿图
书开发、AI 内容创作注入核心动力，夯实人才根基，激发企业持续的创作活力。
（2）突破场地瓶颈，完善企业产业布局
荣信文化创意园区的建设，将规划购置先进的印刷、装订设备，既满足公司
内部的日常少儿图书的快速打样、小批量生产需求，实现内容研发与制作环节无
缝衔接，又可对外开放图书制作体验，让少儿直观感受图书从创意构思到成品诞
生的全流程，强化品牌互动。同时，园区将配置充足空间用于扩大直播团队规模，
搭建特色直播间，紧抓内容电商发展机遇，深度运行全域营销计划，打通线上销
售关键环节，并开设童书馆等布局线下销售，在园区内实现从创意策划、设计开
发到生产制作、线上线下销售的全产业链闭环运营，提升产业运营效率与市场响
应速度。
（3）深化 IP 运营，巩固企业核心优势
本项目将成为公司深化 IP 运营的核心载体。园区内将打造“内容创作+场景
体验”的多元发展模式，高效创作优质内容、IP 形象及场景；规划建设童书馆、
亲子互动场景馆等体验空间，构建从内容创作到场景体验的少儿文化生态闭环，
实现 IP 价值的多维度延伸，提升公司在少儿内容和 IP 领域的优势。
（4）推动战略路径落地，提升企业竞争力
“内容+IP+AI 应用”是荣信文化的战略路径，也是公司紧抓 AI 发展机遇，
向智慧型文化企业转型的关键。荣信文化创意园区的建设，将按照智慧园区标准
进行规划建设，并在园区深度探索 AI 等先进技术与少儿文化产业的创新应用，
突破传统内容创作边界，推动儿童教育内容创作、阅读服务的智能化升级，打造
智能化的内容创作平台、阅读服务体系与园区运营系统，助力公司在行业 AI 变
革中抢占先机。
本项目的建设，将着力打造集儿童益智读物开发、策划设计、制造加工与发
行为一体的文化创意产业综合体与智慧型文化产业基地，进一步完善公司产业布
局与核心业务链条，持续夯实具有核心竞争力的业务体系与品牌实力，为公司高
质量、可持续发展筑牢根基，有效提升公司盈利能力与整体价值。项目建成后的
综合效益，将在公司经营业绩与整体价值提升中得到充分体现。因此无法单独核
算效益情况。
（五）项目实施面临的风险及应对措施
面临风险：荣信文化创意园区项目在建设及后续运营阶段，可能面临政策环
境变动、市场竞争加剧与需求升级、工程质量与工期波动、资金筹措及管控不当、
园区运营管理复杂等风险和自然灾害等不可抗力影响，导致公司经营业绩与整体
价值未达到显著提升。
应对措施：公司将密切跟踪政策导向，严格落实各项合规要求；持续深化市
场调研，依托优质内容资源与 AI 技术赋能，强化全域营销计划，增强客户粘性，
优化业态布局与业务体系，持续提升核心竞争力；建立精细化施工管理体系，严
格把控工程质量、建设工期与设计落地；健全资金筹措与管控机制，保障资金足
额到位、规范使用；完善本次项目的安全管理制度与应急预案，全面提升项目整
体抗风险能力，确保在激烈的市场竞争中稳健发展、保持优势。
（六）保障募集资金安全的措施
本项目相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项
存储投入的超募资金（含利息收入、现金管理收益等），并与公司、保荐机构和
存放募集资金的商业银行签署募集资金专户监管协议。董事会提请股东会授权公
司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户三方或四方监管协议
等相关事宜。公司将根据项目的实施进度，逐步投入超募资金。公司将严格按照
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、本次使用超募资金对公司的影响
公司本次将剩余超募资金 7,549.47 万元（截至 2026 年 2 月 28 日，含利息收
入、现金管理收益等，具体金额以实际结转当日募集资金专户余额为准）投入荣
信文化创意园区项目建设，是基于公司战略规划、政策指引、市场环境和产业布
局等因素做出的审慎决定，有利于提高超募资金的使用效率，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、董事会审议程序及核查意见
剩余超募资金向全资子公司实缴出资以实施荣信文化创意园区项目的议案》。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，为提高超募
资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，同意公司使用剩余超募资金
额以实际结转当日募集资金专户余额为准）向公司全资子公司西安乐乐趣营销策
划有限公司进行实缴出资，实缴资金全部用于投资建设荣信文化创意园区项目。
董事会提请股东会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金
专户三方或四方监管协议等相关事宜。该事项尚需提交公司股东会审议批准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用剩余超募资金向全资子公司实缴出资以实
施荣信文化创意园区项目的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会
审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定。公司使用剩余超募资金投资建设项目，是基于公司业务发展规划和市场
需求做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及
股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金向全资子公司实缴出资以实施
荣信文化创意园区项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有
限公司使用剩余超募资金向全资子公司实缴出资以实施荣信文化创意园区项目
的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ ____________
吴秉旭 王丹彤
中原证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
