国泰海通证券股份有限公司
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司
使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了核
查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021 年 11 月 16 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可
〔2021〕3654 号）《关于同意创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》。公司向社会公开发行人民币普通股 2,000.0000 万股，每股
发行价格为 66.60 元，募集资金总额为 133,200.00 万元，扣除发行费用后募集
资金净额为 121,964.51 万元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 7 日出具了中汇会验[2022]第 0008 号《验资
报告》，审验结果如下：截至 2022 年 1 月 7 日止，创耀科技实际已发行人民币
普通股 20,000,000 股，募集资金总额为人民币 1,332,000,000.00 元，扣除各项发
行费用人民币 112,354,936.73 元，实际募集资金净额为人民币 1,219,645,063.27
元。其中新增注册资本为人民币贰仟万元整，资本公积为人民币
荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集
资金使用计划如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 募集资金投资项目名称
（万元） （万元）
接入 SV 传输芯片、转发芯片的研发及系
统应用项目
合计 33,460.19 33,460.19
三、前次超募资金使用情况
（一）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司于 2022 年 4 月 14 日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会
第九次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司使用部分超募资金共计 2.6 亿元永久补充流动资金，本次用于永
久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的 29.38%。保荐机构对该事项出具
了明确的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2022-012）。
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第
二次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金共计 2.6 亿元永久补充流动资金，本次用于永久补
充流动资金的超募资金占超募资金总额的 29.38%。保荐机构对该事项出具了明
确的核查意见。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2023-036）。
公司于 2024 年 11 月 29 日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司使用部分超募资金共计 2.6 亿元永久补充流动资金，本次用于
永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的 29.38%。保荐机构对该事项出
具了明确的核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 30 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的公告》（公告编号：2024-047）。
（二）前次使用部分超募资金回购股份情况
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行人民
币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所系统集中竞价交易的方式回购公
司股份。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低
于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。2024 年 8 月 23
日，公司完成此次股份回购，支付的总金额为 39,292,213.95 元（不含印花税、
交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 24 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》
（公告编号：2024-033）。含印花税、佣金等交易费用的金额为 39,304,479.43
元。
四、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公
司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金。
本次用于永久补充流动资金的金额为 11,850.05 万元（包含现金管理收益及
利息，具体以转出的实际金额为准），占超募资金总额的比例为 13.39%。公司
最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额
的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有
关规定。
五、相关承诺及说明
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金金额不超过
超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相
关的生产经营中使用，且不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金
后的十二个月内，公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
依据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自 2025 年
规则；施行前已发行完成取得的超募资金，仍适用《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。公司超募资金系新规实施前
发行完成取得，因此本次使用超募资金永久补充流动资金符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的审议程序
公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 11,850.05 万元
（以实际转出为准）超募资金永久补充流动资金。
本事项尚需提交公司股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资
金的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东会
审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金使用管
理办法的规定。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，并用于与主营
业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利
于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，
符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股
份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
杜超珣 徐建豪
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