国泰海通证券股份有限公司
关于上海索辰信息科技股份有限公司部分募投项目变更
并将剩余募集资金用于新项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海索
辰信息科技股份有限公司（以下简称“索辰科技”、“公司”或“发行人”）首次公开
发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规和规范性文件的要求，就索辰科技部分募投项目变更并将剩余募集资金用于新
项目的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕461 号《关于同意上海索辰信
息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）10,333,400 股，发行价格 245.56 元/股，募集资金总
额为人民币 2,537,469,704.00 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人
民币 2,315,749,104.82 元。上述资金已全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于 2023 年 4 月 12 日出具了中汇会验[2023]3083 号《验资报告》。
公司已按相关规则要求对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金
专户监管银行签订了募集资金监管协议。
二、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的使用情况
截至 2026 年 2 月 28 日，公司本次拟变更的募集资金投资项目的募集资金使
用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 拟投入募集资金 已投入募集 待支付 利息收益 预计剩余募集
号 金额 资金金额 款项 净额 资金金额
工业仿真
云项目
合计 22,910.57 4,026.05 - 1,453.20 20,337.72
注：实际剩余募集资金金额以变更当日上述项目对应的专户余额为准。为规范公司募集资金
管理，变更后项目仍使用原募集资金专户，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，规范使
用募集资金。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
本次拟变更的募投项目为“工业仿真云项目”。结合近年来市场环境、行业
发展趋势的变化以及公司的战略规划，为提高募集资金的使用效率，维护全体股
东利益，公司拟将原项目的预计剩余募集资金 20,337.72 万元（含利息收入，最
终剩余金额以结转时募集资金账户实际余额为准）全部投入新项目。
新项目总投资估算 28,000.00 万元，不足部分由公司以自有资金支付，本次
变更投向的募集资金金额占新项目总投资额的比例为 72.63%，本次变更投向的
募集资金金额占公司首次公开募集资金净额的比例为 8.78%。本次变更不构成关
联交易。
公司已于 2026 年 3 月 17 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的议案》，该事项尚需提
交股东会审议。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2023 年首次公开发行股份
募集资金总额 253,746.97
募集资金净额 231,574.91
募集资金到账时间 2023 年 4 月 12 日
涉及变更投向的总金额 20,337.72
涉及变更投向的总金额占比 8.78%
改变募集资金用途类型 改变募集资金投向
□改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
□改变募集资金投资项目实施方式
实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
变更前募投项目 变更后募投项目
是
是否已
否
截至 变更募
募集 项 实 募集 构
募集资金 截至公告日 2026 年 投项 拟投入募
资金 目 实施 施 项目总 资金 项目名 实施 项目拟投 成
承诺投资 计划累计投 2 月 28 目，含 实施主体 集资金金
发行 名 主体 地 投资额 发行 称 地点 入总金额 关
总额 资金额 日已投 部分变 额
名称 称 点 名称 联
入金额 更（如
交
有）
易
物理合
工 上海 成数据
业 索辰 核心技
年首 年首 上海索辰
仿 信息 术基座
次公 上 22,910 4,026.0 次公 信息科技
真 科技 22,910.57 22,910.57 新项目 构建与 上海 28,000.00 20,337.72 否
开发 海 .57 5 开发 股份有限
云 股份 多领域
行股 行股 公司
项 有限 场景示
份 份
目 公司 范应用
项目
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目系公司首次公开发行股票并上市时的募集资金投资项目，实施主体为
公司，项目总投资为 22,910.57 万元，拟使用募集资金 22,910.57 万元。原项目投
资构成情况如下：
单位：万元
项目 总投资金额 各项投资占比
场地租赁 838.58 3.66%
设施购置 3,482.89 15.20%
人员薪酬 15,474.00 67.54%
推广费用 500.00 2.18%
铺底流动资金 2,615.10 11.41%
合计 22,910.57 100.00%
注：“各项投资占比”中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
原项目计划 2026 年 4 月达到预定可使用状态。原项目是基于公司现有核心
技术，实现仿真技术在云端的具体实施，不直接产生经济效益。
截至 2026 年 2 月 28 日，原项目剩余募集资金情况如下（未经审计）：
单位：万元
募集资金承诺投 截至 2026 年 2 月 28 截至 2026 年 2 月 募集资金剩
项目
资总额 日累计投入金额 28 日投入进度 余金额
工业仿真
云项目
注 1：以上数据为公司初步测算结果，最终数据以会计师事务所出具的募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告为准；
注 2：募投项目剩余金额包括现金管理收益及存款利息，最终金额以资金实际结余为准。
（二）变更的具体原因
原项目是基于当时行业发展趋势前瞻判断、公司经营发展战略稳定推进等内
外部特定环境下做出的决策。
原项目的核心是将云计算技术与设计仿真核心技术相融合，工业设计仿真软
件向 SAAS 方式转变，将 CAE 软件产品云化，以云服务的方式，为用户提供设
计建模、仿真分析、数据存储、专家支持及面向特定场景仿真应用等功能，是公
司对 CAE 软件全产业生态链的提升方案。与此同时，中小企业缺经费、缺人才、
缺技术，其需要降低成本、需要创新的需求在 AI 的背景下依然存在。公司认为
原项目的技术发展趋势未发生变化，原项目实施可行性未发生重大变化；但受外
部宏观环境影响，所处行业技术更新迭代迅速，公司紧跟技术迭代调整研发经营
策略，导致对推进原项目的投入相对谨慎。
本次拟投新项目与物理 AI 技术深度融合，物理 AI 技术作为融合物理学原理
与人工智能技术的新兴范式，目前正处于快速发展的成长期阶段，未来将进入规
模化应用与价值释放期，逐步成为推动工业智能化与多领域数字化的核心技术。
随着外部行业发展趋势等客观因素影响，结合公司战略规划，为提高募集资
金的使用效率，维护全体股东利益，公司拟将原项目的剩余募集资金全部投入新
项目，以期实现资源的优化配置；后续如继续对原项目进行投资，公司将使用自
有资金进行。
四、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
同步推进研发核心场景融合应用示范建设，通过算力设备搭建、硬件系统购置、
核心技术研发、实验平台建设、场景示范落地，打造自主可控、高效精准的高性
能物理合成数据技术体系，形成标准化场景融合适配解决方案。
情况为准。资金具体投向如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 占比
建设投资 26,000.00 92.86%
装修工程费 855.00 3.05%
软硬件设备投资 24,800.00 88.57%
工程建设其他费用 45.00 0.16%
预备费 300.00 1.07%
研发费用投资 2,000.00 7.14%
合计 28,000.00 100.00%
（二）新项目建设的可行性
真实世界的数据采集受限于物理成本、长尾场景覆盖及硬件损耗，导致高质
量的物理数据极度匮乏。相关产业对于高质量数据的需求，已成为驱动模型落地
与技术迭代的核心引擎；其严重依赖真实实验数据，但真实数据存在采集成本高、
极端工况样本稀缺、数据隐私保护受限、更新周期长等痛点，难以支撑大规模
AI 模型训练与高保真仿真需求，亟需通过大规模、高保真的仿真数据来填补极
端场景的空白、降低物理采集的边际成本，从而在保障算法安全性与鲁棒性的同
时，加速产品的研发验证与商业化进程。
从《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》到“数据二十条”，
数据作为新型生产要素，其价值实现机制取得实质性突破。2025 年 12 月，国家
数据局发布《国家数据局关于加强数据科技创新的实施意见》，提出到 2027 年建
成一批具有引领性和支撑性的数据科技创新平台，到 2030 年数据领域关键技术
达到国际领先水平，充分体现国家高度重视数据产业高质量发展。
当前，物理合成数据市场呈现出巨大的结构性供需缺口，合规、高保真、具
备物理一致性的数据供给能力严重滞后。合成数据技术通过融合物理规律与仿真
算法，可生成高保真、多样化、可标注的虚拟数据，有效弥补真实数据短板；而
物理 AI 则将物理方程深度嵌入神经网络，实现仿真与 AI 的原生融合，显著提升
计算效率与模型泛化能力。
（三）新项目建设的必要性
研发模式智能化转型
随着我国高端装备制造向智能化、轻量化、高可靠性方向加速演进，传统基
于物理实验与经验试错的研发模式已难以满足快速迭代与成本控制的双重压力。
尤其在相关产业应用的真实环境下，存在测试成本高昂、周期冗长，且存在不可
复现、不可控等固有缺陷。在此背景下，基于物理规律生成的高保真合成数据成
为支撑智能设计与验证的核心资源。
本次项目将物理规律深度嵌入神经网络架构，实现带物理约束的 AI 建模与
自校准闭环推演，增强模型在未见场景下的泛化能力与可信度，有效解决当前
AI 模型黑箱化与物理失真的痛点，推动研发流程从实验驱动向仿真驱动、数据
驱动、智能驱动演进，提升研发效率与创新水平，赋能工业研发模式智能化转型。
景的融合发展
本次项目具备高度可扩展性、标准化与定制化并存、模块化组合能力，能够
与客户现有研发体系集成，降低下游客户在 AI 模型开发与物理仿真中的技术门
槛。平台化、标准化的技术输出模式，有助于公司在多个垂直领域快速复制成功
经验，形成规模化应用效应，推动物理合成数据与应用场景的融合发展。
公司长期坚持“探索物理人工智能，成就虚实平行世界”的企业愿景，已建
立起覆盖物理建模、算法研发、平台构建与行业应用的完整技术链条。本次项目
聚焦于物理合成数据这一物理 AI 落地的关键环节，进一步深化公司在物理 AI
训练、高保真仿真、跨场景适配等核心技术的积累，构建起涵盖算法、平台、应
用等多维度的技术护城河。
通过本次项目的实施，公司将形成从物理内核到算力支撑、从数据生成到模
型推演的自主技术能力，提升对下游客户复杂数据需求的响应速度与定制化服务
能力。
（四）新项目经济效益分析
经公司初步测算，项目运营后预计达产可实现年均销售收入 27,500 万元，
投资回报率为 23.32%（税后）；项目计算期内，内部收益率为 11.80%（税后），
税后静态投资回收期为 6.85 年（含 3 年建设期），预计可实现的经济效益较好。
上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结
果，不作为盈利预测，不构成公司业绩承诺，不排除由于市场风险、行业风险及
不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性。
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目市场前景
物理合成数据是以物理规律为底层逻辑，通过高精度仿真引擎生成的真实世
界数据，还原现实世界的物理参数、环境变量与运行逻辑，从而生成高保真、高
可用数据，核心优势体现在还原物理特征、严守合规边界、实现无限供给等方面。
这类数据能覆盖极端工况、稀缺场景、复杂环境等真实数据难以采集的空白领域，
实现全场景数据供给，且无需耗费大量人力、物力、时间开展实地采集，大幅压
缩数据生产周期、降低研发与应用成本。物理合成数据正成为数据资产与产业的
核心增量引擎，市场空间广阔。
（二）风险提示
公司已对新项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究与论证，但在新
项目实施过程中，可能存在因技术迭代、设备价格波动等不确定因素，导致实施
结果不及预期的风险。公司将持续跟踪项目实施进展，加强项目管理，积极采取
有效措施防范相关风险。
新项目实施后，公司固定资产规模和折旧额均有所增加，将对公司的经营业
绩产生影响。公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。
尽管公司对新项目经济效益作出的评估结果预期较好，但可能存在因市场环
境发生不利变化、投产后市场开拓不力等原因，导致销售量与预期值发生偏离，
无法实现预期收益的风险。公司密切关注行业动态，结合自身优势持续提升营销
水平。
六、新项目有关部门审批情况
新项目已取得项目所在地政府部门批复的备案文件，后续公司将严格按照相
关法律法规的要求办理项目可能涉及的审批、备案等手续。
七、履行的审议程序
本次部分募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目事项已经公司第二届
董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，待股东会审议通过
后方可实施。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次部分募投项目变更并将剩余募集资金用于新
项目是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，已经公司董事会审议通
过，将进一步提交公司股东会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募
集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件
的要求，有利于提高募集资金的使用效率，不影响前期保荐意见的合理性，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影
响。综上，保荐人对公司本次部分募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限
公司部分募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程 韬 陈佳一
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