华泰联合证券有限责任公司
关于胜科纳米（苏州）股份有限公司
首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“胜科纳米”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开
发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的事项进行了审慎尽职调查，具
体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意胜科纳米（苏州）股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1870 号），并经上海证券交易
所同意，胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,331,149 股，并于 2025 年 3 月 25 日在上
海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 403,311,486 股，其中有限售条
件流通股 370,736,754 股，无限售条件流通股 32,574,732 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股及部分战略配售
限售股，涉及的限售股股东数量共计 21 名，对应股份数量为 146,175,578 股，占
公司总股本的比例为 36.24%。其中，部分战略配售限售股数量为 3,269,823 股，
对应股东数量为 1 名；除战略配售限售股外，首发部分限售股数量 142,905,755
股，对应股东数量为 20 名。上述股份限售期自公司首次公开发行并上市之日起
体内容详见公司于 2025 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售
限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利
润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及《胜科纳米（苏州）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》，本次股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺情况如下：
（一）发行前持有公司 5%以上股份的机构股东关于所持公司股份锁定及减
持意向的承诺
业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）自发行人股票首次公开发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也
不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本企业在法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满及本企业承
诺的限售期届满后两年内减持的，将严格遵守法律法规、中国证监会及证券交易
所相关规则关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及
协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本企业每股投资成
本价格和本企业减持公司股份时公司最近一个经审计会计年度的每股净资产价
格之孰高者，减持数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有发行人股份总
数的 100%。
（3）本企业承诺并保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证
券交易所相关法律、法规的规定，并提前 3 个交易日公告，通过证券交易所集中
竞价交易首次减持的将在减持前 15 个交易日予以公告，且将依法及时、准确地
履行信息披露义务。
（4）如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将依法承担相应法律责任。
（5）本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股
份 的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规
范性文件的规定。在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业在股份锁定或减持发
行人股份时将执行届时适用的最新法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求。
（6）如因减持股份或其他客观原因导致本企业及本企业一致行动人宁波梅
山保税港区丰年鑫祥投资合伙企业（有限合伙）持有发行人的股份数量低于发行
人总股本的 5%的，本企业后续减持依据届时适用的法律、法规以及规范性文件
规定执行。
本承诺函所述承诺事项已经本企业内部有权机构审议通过，符合本企业内部
决策程序和有关治理规则，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。
本企业将积极采取合法措施履行就发行人首次公开发行上市所作的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
业投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人宁波梅山保税港区丰年鑫祥投资合伙
企业（有限合伙）承诺：
“（1）自发行人股票首次公开发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也
不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本企业在法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满及本企业承
诺 的限售期届满后两年内减持的，将严格遵守法律法规、中国证监会及证券交
易所相关规则关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易
及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本企业每股投资
成本价格和本企业减持公司股份时公司最近一个经审计会计年度的每股净资产
价格之孰高者，减持数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有发行人股份
总数的 100%。
（3）本企业承诺并保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证
券交易所相关法律、法规的规定，并提前 3 个交易日公告，通过证券交易所集中
竞价交易首次减持的将在减持前 15 个交易日予以公告，且将依法及时、准确地
履行信息披露义务。
（4）如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将依法承担相应法律责任。
（5）本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股
份 的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规
范性文件的规定。在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业在股份锁定或减持发
行人股份时将执行届时适用的最新法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求。
（6）如因减持股份或其他客观原因导致本企业及本企业一致行动人宁波梅
山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）持有发行人的股份数量低于发行
人总股本的 5%的，本企业后续减持依据届时适用的法律、法规以及规范性文件
规定执行。
本承诺函所述承诺事项已经本企业内部有权机构审议通过，符合本企业内部
决策程序和有关治理规则，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。
本企业将积极采取合法措施履行就发行人首次公开发行上市所作的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）自发行人股票首次公开发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也
不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本企业在法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满及本企业承
诺的限售期届满后两年内减持的，将严格遵守法律法规、中国证监会及证券交易
所相关规则关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及
协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不低于本企业每股投资成
本价格和本企业减持公司股份时公司最近一个经审计会计年度的每股净资产价
格之孰高者，减持数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有发行人股份总
数的 100%。
（3）本企业承诺并保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证
券交易所相关法律、法规的规定，并提前 3 个交易日公告，通过证券交易所集中
竞价交易首次减持的将在减持前 15 个交易日予以公告，且将依法及时、准确地
履行信息披露义务。
（4）如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将依法承担相应法律责任。
（5）本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股
份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规
范性文件的规定。在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业在股份锁定或减持发
行人股份时将执行届时适用的最新法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求。
（6）如因减持股份或其他客观原因导致本企业持有发行人的股份数量低于
发 行人总股本的 5%的，本企业后续减持依据届时适用的法律、法规以及规范性
文件规定执行。
本承诺函所述承诺事项已经本企业内部有权机构审议通过，符合本企业内部
决策程序和有关治理规则，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。
本企业将积极采取合法措施履行就发行人首次公开发行上市所作的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
术应用产业基金合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）自发行人股票首次公开发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也
不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本企业在上述锁定期届满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包
括本企业在首次公开发行上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国
证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择
集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不
低于首次公开发行价格（发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理），并确保公司有明确的控制权安排。
（3）本企业承诺并保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证
券交易所相关法律、法规的规定，并提前 3 个交易日公告，通过证券交易所集中
竞价交易首次减持的将在减持前 15 个交易日予以公告，且将依法及时、准确地
履行信息披露义务。
（4）如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体
上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，
直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由
此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（5）本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股
份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规
范性文件的规定。在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本承诺函所述承诺事项已经本企业内部有权机构审议通过，符合本企业内部
决策程序和有关治理规则，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。
本企业将积极采取合法措施履行就发行人首次公开发行上市所作的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
合智芯半导体合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）自发行人股票首次公开发行上市之日起 12 个月内与本企业投资入股
发行人完成股东名册更新之日起 36 个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理
本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议
由发行人回购该部分股份。
（2）本企业在上述锁定期届满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包
括本企业在首次公开发行上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国
证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择
集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格不
低于首次公开发行价格（发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理），并确保公司有明确的控制权安排。
（3）本企业承诺并保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证
券交易所相关法律、法规的规定，并提前 3 个交易日公告，通过证券交易所集中
竞价交易首次减持的将在减持前 15 个交易日予以公告，且将依法及时、准确地
履行信息披露义务。
（4）如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体
上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，
直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由
此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（5）本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股
份 的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规
范性文件的规定。在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本承诺函所述承诺事项已经本企业内部有权机构审议通过，符合本企业内部
决策程序和有关治理规则，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。
本企业将积极采取合法措施履行就发行人首次公开发行上市所作的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
（二）持有公司 5%以下股份且申报前 12 个月内入股的股东关于所持公司
股份锁定的承诺
“（1）自发行人股票首次公开发行上市之日起 12 个月内与本企业投资入股
发行人完成股东名册更新之日起 36 个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理
本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议
由发行人回购该部分股份。
（2）本企业承诺并保证减持发行人股份的行为将严格遵守《中华人民共和
国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》等规定，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。在本企业持股期间，
若关于股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变
化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求。
（3）如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体
上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，
直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由
此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本承诺函所述承诺事项已经本企业内部有权机构审议通过，符合本企业内部
决策程序和有关治理规则，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。
本企业将积极采取合法措施履行就发行人首次公开发行上市所作的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
（三）发行前持有公司 5%以下股份的股东关于所持公司股份锁定的承诺
“（1）自发行人股票首次公开发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不
得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本人承诺并保证减持发行人股份的行为将严格遵守《中华人民共和国
公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》 等规定，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。在本人持股期间，若
关于股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，
则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求。
（3）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上
公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直
至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此
产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法
律约束力。本人将积极采取合法措施履行就发行人首次公开发行上市所作的所有
承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、苏州博雅君子兰创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州永鑫融慧创业投
资合伙企业（有限合伙）、北京国科鼎智股权投资中心（有限合伙）、辽宁海通新
能源低碳产业股权投资基金有限公司、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有
限合伙）、江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙）、苏州高投毅达创业投资
合伙企业（有限合伙）、青岛经控晟锋投资合伙企业（有限合伙）、苏州德开元泰
投资管理有限公司、苏州永鑫开拓创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）自发行人股票首次公开发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也
不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）本企业承诺并保证减持发行人股份的行为将严格遵守《中华人民共和
国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》等规定，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。在本企业持股期间，
若关于股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变
化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求。
（3）如未履行上述承诺减持发行人股票，本企业将在中国证监会指定媒体
上 公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，
直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由
此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本承诺函所述承诺事项已经本企业内部有权机构审议通过，符合本企业内部
决策程序和有关治理规则，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。
本企业将积极采取合法措施履行就发行人首次公开发行上市所作的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
（四）部分战略配售股东所持公司股份的相关承诺
战略配售股东华泰胜科纳米家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划所
持股份限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，
参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关
于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次上市流通的首发限售股股东及战略配售股股东无其他特
别承诺。
截至本公告披露日，本次上市流通的首发限售股股东及战略配售股股东均严
格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情
况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 146,175,578 股。
个月，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
股份数量为 142,905,755 股。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 3 月 25 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售
剩余限售
持有限售股 股占公司 本次上市流通
序号 股东名称 股数量
数量（股） 总股本比 数量（股）
（股）
例
宁波梅山保税港区丰年
（有限合伙）
深圳市高捷智慧股权投
合伙）
苏州工业园区苏纳同合
合伙企业（有限合伙）
苏州永鑫融畅创业投资
合伙企业（有限合伙）
天津泰达恒鼎创业投资
合伙企业（有限合伙）
苏州德开元泰投资管理
有限公司
南通嘉鑫一期股权投资
伙）
青岛经控晟锋投资合伙
企业（有限合伙）
苏州永鑫开拓创业投资
合伙企业（有限合伙）
江苏省现代服务业发展
伙）
苏州博雅君子兰创业投
资合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区元禾重元
企业（有限合伙）
华泰胜科纳米家园 1 号
产管理计划
江苏高投毅达宁海创业
投资基金（有限合伙）
苏州高投毅达创业投资
合伙企业（有限合伙）
持有限售
剩余限售
持有限售股 股占公司 本次上市流通
序号 股东名称 股数量
数量（股） 总股本比 数量（股）
（股）
例
合伙企业（有限合伙）
辽宁海通新能源低碳产
司
北京国科鼎智股权投资
中心（有限合伙）
苏州同合智芯半导体合
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区丰年
限合伙）
合计 146,175,578 36.24% 146,175,578 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 146,175,578 -
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司首次公开发行部分限
售股及部分战略配售限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股
份上市流通数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求。公司对本次限售
股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市
流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于胜科纳米（苏州）股份有限
公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
孙天驰 姚泽安
华泰联合证券有限责任公司
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