珠海世纪鼎利科技股份有限公司 独立董事 2025 年度述职报告
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（吕敏）
各位股东及股东代表：
本人吕敏，作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在任职期内，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公
司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤
勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的意见，
切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人 2025 年度
履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人吕敏，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。任职于
西南财经大学财税学院，自 2003 年起留校任教，历任助教、讲师、副教授、教
授，2015 年起担任西南财经大学财税学院税务硕士管理中心主任，现为西南财
经大学财税学院副院长。2008 年 1 月至 2008 年 7 月美国佐治亚州立大学访问学
者，2019 年 9 月至 2020 年 8 月美国金门大学访问学者。2021 年 3 月至 2025 年
（二）独立性说明
任职期内，作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
及《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。本人对 2025 年度
任职期间独立性情况进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。本人及直系亲
属、主要社会关系均不在公司关联方单位任职，均不持有公司股份，没有为公司
及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立董事独立性的情况。
董事会对本人任职期内的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立
董事进行独立客观判断的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
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月 21 日起不再担任公司独立董事。在任职期间，本人以通讯方式按时出席了 2
次董事会和 1 次股东会，无委托出席或缺席的情形。本着勤勉尽责的态度，本人
会前认真审阅会议资料，会中积极参与各项议案的讨论，与公司管理层充分沟通，
提出合理建议，谨慎行使表决权，维护公司及股东的利益。
本人认为：报告期内，公司董事会和股东会的召集、召开符合法定程序的要
求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对任
职期内董事会各项非关联议案均表示赞成，回避两项关联议案，不存在提出异议、
反对和弃权的情形。
应出席董 实际出席董 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次未 出席股东会次
事会次数 事会次数 事会次数 次数 亲自出席董事会 数
（二）董事会专门委员会履职情况
酬与考核委员会会议、2 次战略委员会会议，本人于 2025 年 4 月 21 日不再担任
公司独立董事。在任职期间，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员召集会
议 1 次，作为审计委员会委员出席会议 2 次。
作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《独立董事工作
制度》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等相关制度的规定按时召集和主持
会议，协同其他委员对董事、高级管理人员的考核标准进行细化，结合董事及高
级管理人员的主要职责、工作状况、公司业绩等因素，按照公司绩效评价标准审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并监督执行情况。本人认为，董事、
高级管理人员的薪酬政策公平、合理，执行情况透明、公正。
作为公司董事会审计委员会委员，本人严格按照监管要求和《独立董事工作
制度》《董事会审计委员会工作条例》等相关制度的规定参加会议。会前认真查
阅审计事项相关资料，积极与审计人员、财务负责人沟通，与会对公司的内部控
制情况、内部审计工作等事项提出建议并表决，利用专业知识对定期报告、内控
自我评价报告等进行审核，并与会计师事务所、公司高级管理人员共同确认定期
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报告相关内容，确保定期报告的真实、准确、完整。
会议时间 会议届次 会议内容
审议通过《2024 年第四季度内部审计工作报告》
计委员会会议
审计工作计划》
关于公司 2024 年度审计工作结果事项的讨论、审
议通过《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议
《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
《关
计委员会会议 于<2024 年年度财务报告>的议案》《关于<董事
会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情
况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
会议 《关于购买董监高责任险的议案》
（三）出席独立董事专门会议的情况
再担任公司独立董事，任职期间没有召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
对公司制定《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》等可能影响公司股东，
尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在委员会会议、董事会会议
上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
报告期内，本人未行使独立董事特别职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
注公司审计过程中的独立性以及内部审计机构的工作状况，在与公司内部审计机
构及会计师事务所讨论的过程中，充分了解公司的风险定性标准、合并范围内主
要审计单位的判定依据，对会计师事务所工作人员的专业度、独立性等情况进行
一定程度的监督，确保审计工作公正有序地完成。在与公司内部审计机构的沟通
中，重点关注了其对公司内部控制的执行情况以及公司在内审过程遇到的问题，
在此基础上结合自身财务与审计经验对其予以方向性的指导。
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（六）公司经营及治理方面的履职情况
了解公司的经营情况、内部控制和财务状况外，还通过电话等方式与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，认真听取了公司有关工作人员
对公司经营情况、财务状况、制度建设、董事会决议执行情况的汇报。除此之外，
通过时刻关注行业环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关
报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，第一时间与公司经营层同步信息，
掌握公司的运行动态，有效地履行了独立董事的职责。
（七）在公司进行现场工作的情况
持密切沟通，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制执行情况、董事会决
议执行情况、股东会决议执行情况等，积极运用专业知识提出意见或建议，有效
地履行了独立董事的职责。
（八）在保护投资者权益方面所做的工作
事工作制度》等有关规定的要求，有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会
审议的议案，认真查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行
使表决权；积极关注和监督公司经营情况，对董事、高级管理人员的履职情况进
行有效监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；关注
公司互动易平台，监督公司回复情况，切实保护中小股东知情权；持续关注公司
的信息披露工作及内幕信息知情人保密工作的执行，督促公司严格按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定
的要求，在 2025 年度真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营发展情况和重大
事项进展情况，保障本人享有与其他董事同等的知情权，使本人能够及时获悉公
司决策落实进度，掌握公司经营动态，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干
预本人独立行使职权等情况。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提
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供相关会议材料，并对本人的疑问及时解答，为本人的履职提供了必要的条件和
大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立董
事义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促
进公司规范运作。本人凭借专业知识，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告披
露情况
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规及《公司章程》的要求，及时编制并披露了《2024 年年度报告》及《2024
年度内部控制自我评价报告》等报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
相应期间的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决
程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
改选公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于改选公司第六届董事会独立董
事的议案》，鉴于公司实际控制人变更事项已完成，公司对董事会成员进行改选，
同意提名吴晨明先生、刘春斌先生、孙景权先生、宫义先生、董斯荣先生为公司
第六届董事会非独立董事候选人，同意提名曲成辉先生、葛永利先生、王金先生
为第六届董事会独立董事候选人。公司于 2025 年 4 月 21 日召开的 2024 年年度
股东大会审议通过了上述议案，选举吴晨明先生、刘春斌先生、孙景权先生、宫
义先生、董斯荣先生为公司第六届董事会非独立董事，选举曲成辉先生、葛永利
先生、王金先生为第六届董事会独立董事。
本人就上述选举董事的事项进行了审阅，认为公司选举董事的相关程序符合
《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。相关
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人员具备担任上市公司董事的任职资格和条件，能够切实履行各项职责，有利于
公司发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
董事薪酬方案的议案》和《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，其
中，全体董事回避表决《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》，该议案经 2024
年年度股东大会审议通过，《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》经
第六届董事会第八次会议审议通过。报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬
符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案
科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、培训和学习的情况
任职期内，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加监管
部门以各种方式组织的相关培训，更加全面地了解上市公司管理的各项制度。掌
握公司动态，监督公司的规范运作，有效地履行了独立董事职责，不断提高自身
的履职能力及保护公司和投资者利益的能力，为公司的科学决策和风险防范提供
更好的意见和建议。
五、总体评价和建议
程》等规定和要求，认真履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，
为公司的健康发展建言献策，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人于 2025 年 4 月 21 日离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会相
关职务。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积
极配合与支持，表示衷心感谢。
特此报告，谢谢！
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独立董事：吕敏
二〇二六年三月十八日
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