荣信教育文化产业发展股份有限公司
章程
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（下称“《上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 荣信教育文化产业发展股份有限公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系在西安荣信文化产业发展有限公司的基础上，依法整体变
更设立的股份有限公司，在西安市市场监督管理局注册登记。公司于
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,110 万股，于 2022 年 9 月 8 日在深圳证
券交易所创业板上市。
第三条 公司注册名称：荣信教育文化产业发展股份有限公司；公
司英文名称：Ronshin Group。
第四条 公司住所：西安市高新区软件新城天谷八路西安国家数字
出版基地南区三栋；邮政编码：710076。
第五条 公司首次公开发行前的注册资本为人民币 6,330 万元，公
司首次公开发行完成后的注册资本为人民币 8,440 万元。
第六条 公司经营期限为长期。
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第七条 董事长为公司法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执行。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
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第十二条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社
会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社
会责任。
第十三条 本章程中的各项条款如与法律、行政法规的规定相抵触，
以法律、行政法规的规定为准。
第十四条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制
度时，应当听取公司工会和员工的意见和建议。公司研究决定有关员
工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利
益的问题，应当事先听取公司工会和员工意见。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨为：创新格局，和谐共赢。
第十六条 公司的经营范围为：
一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；文艺创作；平
面设计；专业设计服务；纸制品制造；纸制品销售；进出口代理；货
物进出口；广告设计、代理；广告发布；广告制作；玩具、动漫及游
艺用品销售；玩具制造；玩具销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：出版物批发；出版物零售；电子出版物制作；广播电
视节目制作经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
认购股份数
序号 股东名称 出资方式 出资时间
（万股）
合计 5,000.00 -- --
公司设立时发行的股份总数为 5,000 万股、面额股的每股金额为 1
元。
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第二十一条 公司股份总数为 8,440 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司股东持有的首次公开发行前的股份，自公司股票
上市之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后的半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
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第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定某一日为股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供
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证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
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第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，该等股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司
不设监事会或监事、设审计委员会的，按照第三十七条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为。
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移
公司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得向明显不具备清偿能力的股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具备清
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偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者
实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的
债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他
资产的交易应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决，也不得代理其他
董事、股东行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司将该交易提交股东会审议。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给
予通报批评、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会
予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资
源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其
关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的
公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司
资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法
律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占
用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
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（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司増加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准第四十七条规定的重大交易事项；
（十）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议批准第一百一十九条规定的需提交股东会审议的财务
资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司拟与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元人民
币，（提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
项授权在下一年度股东会召开日失效。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业
务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的
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交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。
已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条
第一款的规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本
条的规定履行股东会审议程序。
本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担
保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租
入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）
研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交
易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产），及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
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第四十八条 公司下列提供担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在连续十二个月内的担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
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第（一）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，可以豁
免提交股东会审议。
第四十九条 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用
《上市规则》之相关规定。股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求当日其所持有的公
司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所或者股东会通知中
列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
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公司股东会同时采取现场、电子通信方式进行时，股东会股权登
记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决
权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
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程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合，提供必要支持，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
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的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”“15 日”的起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括通知发出当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容
（一） 会议的时间、地点和会议期限。
（二） 提交会议审议的事项和提案。
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东。
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
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第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
告知董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（五） 法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他
内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告，并说明原因。
延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以
亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
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时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报
告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程及附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）
的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
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（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项或选举两名以上独立
董事时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
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第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规、规章的
有关规定，对拟提交股东会审议的事项是否构成关联交易做出判断。
若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面形
式通知关联股东，并在股东会通知中，对拟审议事项涉及的关联人情
况进行披露。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东
也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东
是否属于关联股东，并有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议
的，有权向主管部门反映，或请求人民法院就有关事项进行裁决，但
相关股东行使上述权利不影响股东会的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、
合法及产生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参
与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表。
（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东会的股东所
持表决权的过半数通过；若该事项属于本章程第八十四条规定的特别
决议事项范围，应当由关联股东以外的出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事
提名的方式和程序为：
（一） 董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权向
董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并
对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十以上的，或选举二名以上董事，公司应当采用累积
投票制。公司另行制定累积投票制度实施细则，由股东会审议通过后
实施。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
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第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意（赞成）、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
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与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束
后立即就任。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，但是连续任职不得超过六年。在
公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 保护公司资产的安全、完整，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二） 不得挪用公司资金和侵占公司财产；
（三） 不得将公司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
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（七） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 严格履行作出的各项承诺；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事的提名方式和程序为：
（一） 各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者
单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东提名，由公司
股东会选举产生。
（二） 公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三） 董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事义务。
第一百〇七条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。
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如董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后
的 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。董事对公司秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任; 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。
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第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其
他职权；
（十五）管理公司信息披露事项。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会应当对下列交易进行审议，并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所
称“交易”与第四十七条内涵一致，不包含提供财务资助和提供担保。
公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易及公司
与关联法人发生的交易金额超过 300 万元的且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定（达到股东
会审议标准的除外）。
董事会授权总经理审议未达到上述标准的交易行为。
第一百一十九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议，但法律、法规等另有规定的除外：
（一） 单次财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（三） 连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
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公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
审计委员会，全体独立董事过半数可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、
电子邮件方式，在会议召开 5 日前送达全体董事。情况紧急，需要尽
快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
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所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会采用举手、书面投票或电子通信方式进行
表决；每名董事有 1 票表决权。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下可以用视频、电话、电子邮件及其他电子通信等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事在一次董
事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第一百三十条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
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（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十二条 董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产
行为时应启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现股东或者实际控股人侵占资产时应立即申请司法冻结股
东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会
秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司
资金的董事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事或者高级管理人员应予以
罢免。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十四条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二） 符合本章程所要求的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
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（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
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（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
前款规则所称“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十七条 独立董事除具备本章程中规定的董事职权外，还
具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
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（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一百四十一条 公司应当建立相应的独立董事工作制度。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
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第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
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战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由不少于（包含）
三名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十九条 战略委员会为对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议，主要职责如下：
（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的
政策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；
（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流
程；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行
研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目
进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第六章 高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理 1 名，常务副总经理 1 名，副总经理
若干名，财务总监 1 名及董事会秘书 1 名。上述人员均为公司高级管
理人员，并由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
同时适用于高级管理人员。
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第一百五十二条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、
财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理对未达到第一百一十五条董事会审议权限
的事项有权决策。公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 公司设财务总监，公司财务总监由总经理提名，
董事会聘任或解聘，财务总监负责开展公司财务管理工作；公司设董
事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 信息披露和投资者关系管理制度
第一节 信息披露
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第一百六十一条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易
价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息
真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第一百六十二条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的
规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百六十三条 公司的控股股东、实际控制人应当配合公司履行
信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒应当披露的信息。
第一百六十四条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期
报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董
事会决议公告以及其他重大事项。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第一百六十五条 公司应在指定信息披露平台披露信息。公司在公
司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百六十六条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会
秘书为公司信息披露的负责人，负责信息披露义务。
公司应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
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董事会及高级管理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百六十七条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，
在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负
责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第一百六十八条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、
公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，
避免过度宣传，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及
其他合法权益。
第一百六十九条 在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时
向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资
者沟通的主要内容包括：
（一） 公司的发展战略；
（二） 法定的信息披露内容；
（三） 公司的经营管理信息；
（四） 公司的环境、社会和治理信息。
（五） 公司的文化建设；
（六） 股东行使权利的方式、途径和程序等；
（七） 投资者诉求处理信息；
（八） 公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九） 公司的其他相关信息。
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第一百七十条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系
管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、电子邮箱、投资者教
育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构
等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师
会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交
流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交
流的障碍性条件。
第一百七十一条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司
董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理
的制度，并负责核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十六条 公司利润分配政策的具体内容如下：
（一） 利润分配原则
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公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配
政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行
积极、持续稳定的利润分配政策。
（二） 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。在公司
盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方
式分配股利。
（三） 利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利
润分配。
（四） 现金分红条件及分红比例
（1）公司累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，且超过 3,000 万元。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策。
（五） 股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
（六） 利润分配的决策程序
过半数表决通过。
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东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资
金留存公司的用途。
充分考虑独立董事和公众投资者（特别是中小股东）的意见。公司将
通过多种途径（电话、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受
中小股东对利润分配事项的建议和监督，及时答复中小股东关心的问
题。
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
（七） 现金分红的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股
东会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数的表决通过，
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并由股东会审议通过。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司
和中小股东利益情形的，有权发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
（电话、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
（八） 利润分配政策调整决策程序
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营
情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大
变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董
事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审
议并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东会提案
时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东
（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润
分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数的表决通过。独立董事
认为调整利润分配政策议案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，
有权发表独立意见。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东
意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以
支持。
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（九） 利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
强投资者回报水平拟采取的举措等；
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十） 股利分配方案的实施时间
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原
因作出及时披露。
第二节 内部审计
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第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
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第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 党的建设
第一百八十八条 根据《中国共产党章程》，公司成立中共荣信教
育文化产业发展股份有限公司支部委员会（以下简称“公司党支部”）
等党组织机构。
第一百八十九条 公司党支部监督党和国家的路线方针政策在公司
的贯彻执行。公司党支部的职责包括加强基层党组织建设，发挥党组
织的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；带头执行党组织、股东会、
董事会的决定或决议；领导公司思想政治工作和工会、妇联、共青团
等群众组织，支持职工代表大会工作。
第一百九十条 公司党支部要合理设置党务工作机构，配备党务工
作人员，加强党的建设。公司应为党组织的工作开展提供必要条件，
公司党组织机构配置、人员编制需纳入公司管理机构和编制，公司各
部门有义务协助公司党支部的工作。
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第一百九十一条 公司党组织的工作经费纳入公司年度财务预算，
从管理费用中列支。
第十章 通知和公告
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式/电子邮件方式或电话方式送出；
（三） 以公告方式送出；
（四） 通过公司内部网络平台公告送出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄
送达或者电子邮件送达等本章程规定的方式进行。
第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式或通过公司内部网
络平台公告通知送出的，以第一次公告刊登日为送达日期；通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第十个
工作日为送达日期；通知以电子邮件方式送出的，以发出当日为送达
日期；以电话方式送出的，以电话通知记录中记载的通知日期为送达
日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
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第一百九十七条 公司指定中国证券报、证券时报等证监会指定的
法定信息披露媒体以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
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第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第二百〇四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇五条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
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第二百〇七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百〇八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百〇九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百一十条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
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依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以披露。
第十三章 附则
第二百二十二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四） 控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报
表的子公司。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
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第二百二十四条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼
等方式解决。如选择仲裁方式的，于西安仲裁委员会进行仲裁。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在西安市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。
第二百二十九条 本章程的制定、修订和废止自公司股东会审议通
过之日起施行。
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