中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或者“保荐机构”）作为昇
兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或者“公司”）2019 年度非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修
订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对昇兴股份 2025 年度募集资金存
放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2644 号文核准，公司于 2021
年 1 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）143,737,949 股，每股发行
价为 5.19 元，应募集资金总额为人民币 745,999,955.31 元，根据有关规定扣除保
荐机构承销费用和保荐费用（含增值税）合计 6,360,000.00 元后，实际到账的募
集资金金额为 739,639,955.31 元。该募集资金已于 2021 年 2 月到账。上述资金
到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]361Z0021 号《验
资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司累计已投入募投项目 58,547.11 万元，补充
流动资金 15,393.76 万元，募集资金专户余额结余合计 614.62 万元为云南曲靖灌
装及制罐生产线建设项目尚未支付的项目款项。
公司非公开发行股票募集资金的使用及结余情况如下：
项 目 金额（万元）
募集资金总额 74,600.00
减：发行费用 945.75
募集资金净额 73,654.24
减：募投项目投入金额 58,547.11
募集资金补充流动资金 15,393.76
加：现金管理收益金额 518.49
银行利息收入扣除手续费金额 382.76
募集资金账户余额 614.62
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原
则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理
与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、兴业银行股份有限公司福
建自贸试验区福州片区分行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行和中信证券
签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司福州分行开设募
集资金专项账户（账号：37610180808869688）、上海浦东发展银行股份有限公
司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：
开设募集资金专项账户（账号：118010100100280168）、中国银行股份有限公司
福州市鼓楼支行开设募集资金专项账户（账号：416980347078）。2021 年 6 月 7
日，公司与厦门银行股份有限公司福州分行和中信证券签署《募集资金三方监管
协议》，在厦门银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：
自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国工
商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：
存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司福建自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管
协议》，在兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专
项账户（账号：118010100100289198）。2021 年 6 月 3 日，公司与昇兴（武汉）
智能科技有限公司（曾用名为“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司”）、中国工
商银行股份有限公司武汉东西湖支行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监
管协议》，与昇兴（安徽）包装有限公司、中国建设银行股份有限公司滁州天长
路支行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国工商银行股
份有限公司武汉东西湖支行设募集资金专项账户（账号：3202104219060070542）、
在中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行设募集资金专项账户（账号：
存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
截至2025年末
开户银行 账号
账户余额
兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州
片区分行
中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行 34050173230809123456 0.00
中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行 416980347078 3.87
兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州
片区分行
中国光大银行股份有限公司福州分行营业部 37610180808869688 1.64
上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试
验区福州片区分行
中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区
福州片区分行
厦门银行股份有限公司福州分行 80201800003197 0.06
合 计 614.62
注：截至 2026 年 3 月 10 日，公司募集资金账户节余金额为 204.86 万元，鉴于公司本次非
公开发行股票募集资金投资项目均已结项，募集资金专户节余金额低于募集资金净额 1%，
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年
修订）》，使用节余资金可豁免相关审议程序。2026 年 3 月 11 日，公司已将节余募集资金
全部转出用于永久补充公司流动资金，公司后续将办理募集资金专户注销手续，公司与保荐
机构、开户银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人
民币 58,547.11 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募
集资金人民币 2,423.51 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换事项进行了鉴证，并出具了《昇兴集团
股份有限公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字
[2021]361Z0164 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用部分闲置募
集资金 3.50 亿元人民币暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相
关的生产经营使用，总额不超过人民币 3.50 亿元，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。截止 2022 年 2 月 18 日，公司已提前将暂时补流的闲置
募集资金 3.46 亿元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及
时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前
提下，同意公司使用不超过 3 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
截止 2022 年 12 月 7 日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金 2.77 亿元人民
币全部归还至募集资金专用账户。
十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前
提下，同意公司使用不超过 2.5 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
截止 2023 年 4 月 12 日，公司已提前将上述闲置募集资金 2.24 亿元人民币全部
归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代
表人。
十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前
提下，同意公司使用不超过 6,000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账
户。截至 2024 年 4 月 10 日，公司已提前将上述闲置募集资金 5,600 万元人民币
全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保
荐代表人。
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保
募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同
意公司使用不超过 2,500 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。截至
至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 30,000
万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、
有保本承诺、期限不超过 12 个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之
日起至 2021 年 12 月 31 日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、
签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 30,000
万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、
有保本承诺、期限不超过 12 个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之
日起至 2022 年 12 月 31 日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、
签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金进行现金管理收益为 518.49
万元。
（五）节余募集资金使用情况
年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司非公开发行股票募集资金投资
项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”（以下简称“云南项目”），并将
云南项目剩余的募集资金人民币 14,364.12 万元（实际金额以资金转出当日专户
余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司非
公开发行股票募集资金投资项目“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线
及配套设施建设项目”（以下简称“安徽项目”）已结项，公司同意将安徽项目
剩余的募集资金人民币 1,018.40 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）
永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的金额
为 15,393.76 万元。
截至 2026 年 3 月 11 日，公司募集资金专户节余资金已全部转出用于永久补
充公司流动资金，公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的金额合计为
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详
见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所鉴证意见
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》，昇兴股份 2025 年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情
况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易
所的相关规定编制，公允反映了昇兴股份 2025 年度募集资金实际存放、管理与
使用情况。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、远程沟通等多种方式，对昇兴股份募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅
公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公
告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管
管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司有效执行募集资金专户存储制度与募集资金监
管协议。2025 年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
同时，保荐机构提请公司注意规范、高效使用募集资金，及时履行信息披露义务，
保障公司全体股东利益。
附表 1：
金额单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 73,654.24 602.51
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 36,682.03 58,547.11
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 49.80%
项目达到
是否已变 募集资金 调整后投 截至期末
承诺投资项目和超募 本年度投 截至期末投资进 预定可使 本年度实现 是否达到 项目可行性是否发生
更项目（含 承诺投资 资总额 累计投入
资金投向 入金额 度 (3)＝(2)/(1) 用状态日 的效益 预计效益 重大变化
部分变更） 总额 （1） 金额(2)
期
承诺投资项目
是 50,654.24 36,972.21 362.93 36,350.69 98.32% 2022/12/31 440.62 否 否
罐生产线建设项目
司两片罐制罐生产线 是 23,000.00 － － － 0.00% － － 不适用 是
技改增线项目
－ － 9,981.60 239.58 10,196.40 102.15% 2023/9/30 29.42 否 否
限公司制罐-灌装生产
线及配套设施建设项
目
包装有限公司两片罐
－ － 12,000.00 － 12,000.02 100.00% 2023/12/31 287.63 否 否
制罐生产线技改扩建
及配套设施建设项目
承诺投资项目小计 － 73,654.24 58,953.81 602.51 58,547.11 － － 150.10 － －
合计 － 73,654.24 58,953.81 602.51 58,547.11 － － 150.10 － －
因”的表述。截至报告期末该项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。受消费市场疲软的客观
影响，云南区域的啤酒饮料客户市场需求较预期偏弱，造成云南公司的产量和产能利用率暂未达到预期。
详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。
公司于 2021 年 5 月将原募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期为 2021 年 12 月 31 日，因种种客观原因导致项目施
未达到计划进度或预
工进度和设备安装延后，项目进度有所放缓，导致项目达到预定可使用状态时间调整为 2023 年 9 月 30 日，延期近 21 个月。项目
计收益的情况和原因
延期过长，影响了项目编制时主要目标客户的认证及订单，造成项目投产后的销量和产能利用率未达预期 ，影响了项目效益的实
（分具体项目）
现。
期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡影响外，公司于 2021 年 5 月将
原募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期为 2022 年 6 月 30 日，因项目实施过程中客观环境影响，项目所需采购的
部分设备（含主要进口设备）无法按时到货，设备供应商未能按计划安排人员到场开展现场工作，造成项目延后至 2023 年 12 月
流失，影响了项目产能的正常发挥和预测产量达成，影响了项目达到预期效益。
项目可行性发生重大 泉州项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
公司共募集资金 74,600.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 73,654.24 万元。在募集资金实际到位前，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目。2021 年 3 月 26 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《昇兴集团股份有限公司以自筹
募集资金投资项目先
资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164 号），2021 年 3 月 26 日公司第四届董事会第十五次会
期投入及置换情况
议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金人民币 2,423.51
万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
同意公司使用部分闲置募集资金 3.50 亿元人民币暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额
不超过人民币 3.50 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止 2022 年 2 月 18 日，公司已提前将暂时补流闲置
募集资金 3.46 亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。
时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超
用闲置募集资金暂时 过 3 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账
补充流动资金情况 户。截止 2022 年 12 月 7 日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金 2.77 亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。
时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超
过 2.5 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用
账户。截止 2023 年 4 月 12 日，公司已提前将上述闲置募集资金 2.24 亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。
暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不
超过 6,000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金
专用账户。截至 2024 年 4 月 10 日，公司已提前将上述闲置募集资金 5,600 万元人民币全部归还至募集资金专用账户。
动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 2,500
万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
截至 2025 年 4 月 10 日，公司已提前将上述闲置募集资金 2,500 万元人民币全部归还至募集资金专用账户。
意公司使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不
超过 12 个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至 2021 年 12 月 31 日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关
用闲置募集资金进行 决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
现金管理情况 2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过 12
个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至 2022 年 12 月 31 日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、
签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
云南项目因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户放缓或调整了对项目所在区域的产能投资，且部分意向性客
户也因自身经营策略变化减少了项目所在区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的 1 条饮料灌装生产线能够满足项目所在区域现
有客户需求。因此公司经审慎考虑，从提升募集资金投资效益的角度出发，对原项目建设内容中的第二条饮料灌装生产线不再投入，
并拟终止该项目。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司将云南项目剩余的募集资金永
久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
项目实施出现募集资 安徽项目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目
金结余的金额及原因 建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资
金支出，募集资金存放期间亦形成了一定的理财收益及利息收入。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财
务经营状况，公司将安徽项目剩余的募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
截至 2026 年 3 月 10 日，公司募集资金账户节余金额为 204.86 万元，鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目均已结项，
募集资金专户节余金额低于募集资金净额 1%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025
年修订）》，使用节余资金可豁免相关审议程序。2026 年 3 月 11 日，上述募集资金余额已全部转出用于永久补充公司流动资金。
尚未使用的募集资金 截至本报告出具日，公司募集资金余额已全部转出用于永久补充公司流动资金，公司后续将办理募集资金专户注销手续，公司与保
用途及去向 荐机构、开户银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
附表 2：
金额单位：万元
变更后项目拟投 项目达到预 变更后的项目
对应的原承诺 本年度实际 截至期末实际累 截 至 期 末 投 资 进 本年度实现 是否达到预
变更后的项目 入募集资金总额 定可使用状 可行性是否发
项目 投入金额 计投入金额(2) 度(3)=(2)/(1) 的效益 计效益
（1） 态日期 生重大变化
及制罐生产线建 及 制 罐 生 产 线 36,972.21 362.93 36,350.69 98.32% 2022-12-31 440.62 否 否
设项目 建设项目
昇兴股份泉州
装有限公司制罐
分公司两片罐
-灌装生产线及 9,981.60 239.58 10,196.40 102.15% 2023-9-30 29.42 否 否
制罐生产线技
配套设施建设项
改增线项目
目
汉）包装有限公 昇 兴 股 份 泉 州
司两片罐制罐生 分公司两片罐
产线技改扩建及 制 罐 生 产 线 技
配套设施建设项 改增线项目
目
合计 - 58,953.81 602.51 58,547.11 - - 150.10 - －
（一） 云南项目：
（1）一方面，2021-2022 年期间，云南及周边地区市场环境和客户
需求发生了一定的变化，原三片罐客户需求降低，而两片罐因饮料及啤酒
罐化率提升较快，客户需求不断增加；另一方面，变更后的两片罐生产线
将从国外引进先进的高线速设备，相较原项目规划的低速生产线设备，其
年产能有大幅提升，有效提高了生产效率，且新生产线设备单罐能耗更低，
更符合国家节能减排的政策要求，从而提升两片罐生产线的综合效益。故
根据实际情况变更原募投项目部分建设内容。
（2）因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户
放缓或调整了对项目所在区域的产能投资，且部分意向性客户也因自身经
营策略变化减少了项目所在区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的 1
条饮料灌装生产线能够满足项目所在区域现有客户需求。因此公司经审慎
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
考虑，从提升募集资金投资效益的角度出发，对原项目建设内容中的第二
条饮料灌装生产线不再投入，并终止该项目。
股东大会、第四届董事会第四十二次会议、2023 年第一次临时股东大会
审议通过，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。
信息披露媒体刊登了《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编
号：2022-059）、《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公
告编号：2022-061）、《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2022-070）、《第四届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编
号：2023-020）、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-022）、《2023 年第一次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2023-027）。
（二）安徽项目及武汉项目：
（1）基于本次募投项目相关产能布局规划优化的需要。公司于 2019
年 10 月完成对太平洋制罐（漳州）有限公司（已更名为“漳州昇兴太平
洋包装有限公司”，以下简称“漳州昇兴”）的收购，由于漳州昇兴与公
司泉州分公司均位于福建省，客户覆盖及产能运输半径存在重叠，收购完
成后，公司需要对漳州、泉州两地产能布局及生产经营进行整合和协同。
因此泉州项目需要根据后续公司对福建地区产能的规划及整合重新论证；
（2）实际募集资金减少对原募集资金投资项目实施的影响。根据公
司本次非公开发行股票项目相关的募集资金使用的可行性分析及论证，泉
州 项 目 设 计 的 项 目 总 投 资 额 为 47,999.16 万 元 ， 原 拟 使 用 募 集 资 金
额为 73,654.24 万元，优先保证云南项目的投资金额 50,654.24 万元，剩余
资金解决该项目所需资金的缺口部分，可能会影响该项目的实施进度及效
益；
（3）新增募投项目聚焦公司主业，有利于提高募集资金使用效益，
公司拟将部分募集资金变更用于投资安徽项目、武汉项目，均为聚焦公司
主业，同时可以较快地完成投资建设，有利于提高募集资金使用效益，同
时优化公司的产能布局，增强对重点客户的综合服务能力，提升客户黏性，
促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。
（4）安徽项目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，
在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个
环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，
降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金支出，募集资金存放期
间亦形成了一定的理财收益及利息收入。为更合理地使用募集资金，提高
募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司将安徽项目剩余的募集
资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，并且独立董事、监事会
及保荐机构均发表了同意的意见。
公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第十七次会议决议公告》 （公
告编号：2021-045）、《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公
告》（公告编号：2021-047）、《2021 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2021-056）、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2025-033）。
说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述，
截至报告期末项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂
未达到预计效益。
更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡原因外，公司于
为 2021 年 12 月 31 日，因种种客观原因导致项目施工进度和设备安装延
后，项目进度有所放缓，导致项目达到预定可使用状态时间调整为 2023
年 9 月 30 日，延期近 21 个月。项目延期过长，影响了项目编制时主要目
标客户的认证及订单，造成项目投产后的销量和产能利用率未达预期 ，
影响了项目效益的实现。
坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡影响外，公司于
为 2022 年 6 月 30 日，因项目实施过程中客观环境影响，项目所需采购的
部分设备（含主要进口设备）无法按时到货，设备供应商未能按计划安排
人员到场开展现场工作，造成项目延后至 2023 年 12 月 31 日才达到预定
可使用状态，延后近 18 个月时间。项目延后一方面对产能爬坡时间造成
影响，另一方面造成部分意向客户的订单流失，影响了项目产能的正常发
挥和预测产量达成，影响了项目达到预期效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司 2025 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
陈 拓 李 良
中信证券股份有限公司
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