国投证券股份有限公司
关于浙江科马摩擦材料股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江科马摩擦材料股
份有限公司（以下简称“科马材料”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市（以下简称“公开发行股票并在北交所上市”）的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北
京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—
募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对科马材料使用募集资
金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司公开发行股票并在北交所上市的申请，于 2025 年 8 月 11 日经北京证券
交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于 2025 年 11 月 27 日获
得中国证券监督管理委员会注册批复（证监许可〔2025〕2618 号）。公司股票于
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《浙江科马摩擦材料股份有限公
司验资报告》（中汇会验〔2026〕0016 号），确认公司截至 2026 年 1 月 8 日止，
募集资金总额为人民币 24,392.72 万元，扣除不含增值税的发行费用总额人民币
公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
次会议、2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《募集资金管理制度（北交所
上市后适用）》；2025 年 7 月 21 日及 2025 年 8 月 6 日，公司分别召开了第五届
董事会第十九次会议、2025 年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《募集
资金管理制度（北交所上市后适用）》。该制度已于公司公开发行股票并在北交所
上市之日起生效施行。
根据公司披露的相关文件，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 预计投资总额 拟使用募集资金金额
干式挤浸环保型离合器摩擦材料技
改项目
合计 20,616.80 20,616.80
二、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的具体情况
（一）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
根据公司出具的《浙江科马摩擦材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目和支付发行费用的专项说明》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于浙江科马摩擦材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目和支付发行费用的鉴证报告》，截至 2026 年 3 月 6 日，公司以自筹资金预先
已投入募投项目的实际投资额为 1,002.46 万元，拟置换金额为 1,002.46 万元，具
体情况如下：
单位：万元
募集资金拟投入金 自筹资金预先投入
募集资金投资项目 拟置换金额
额 金额
干式挤浸环保型离合
器摩擦材料技改项目
研发中心升级项目 5,500.00 -- --
合计 20,616.80 1,002.46 1,002.46
（二）使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
根据公司出具的《浙江科马摩擦材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目和支付发行费用的专项说明》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于浙江科马摩擦材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目和支付发行费用的鉴证报告》，截至 2026 年 3 月 6 日，公司以自筹资金预先
支付的发行费用金额为 270.48 万元（不含增值税），拟置换金额为 270.48 万元，
具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先支付
项目 金额 拟置换金额
金额
保荐及承销费用 2,430.00 -- --
审计及验资费用 820.00 195.28 195.28
律师费用 473.84 75.00 75.00
发行手续费及其他费用 52.08 0.20 0.20
合计 3,775.92 270.48 270.48
注：以上金额不含增值税。
三、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的影响
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项符合中国证监会、北交所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不会影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东
利益的情形。
四、履行的决策程序
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议及第六届董事会独立
董事专门会议第二次会议审议通过，并经独立董事专门会议提交董事会审议，公
司于 2026 年 3 月 13 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使
用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。根据《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》的相关规定，本次使
用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无需履
行公司股东会审议程序。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议及
董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。本次使用募集资金置换预先已投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合中国证监会、北交所关于上市
公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金
管理制度》的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使
用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江科马摩擦材料股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
王琰 杨肖璇
国投证券股份有限公司
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