国泰海通证券股份有限公司
关于南京通达海科技股份有限公司
使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为南京
通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
易所创业板股票上市规则》
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对通达海使用自有资金
先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查
情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675 号），并经深圳证券交易
所同意，公司于 2023 年 3 月 3 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 95.00 元，募集资金总额为人民
币 109,250.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 10,962.31 万元，实际
募集资金净额为人民币 98,287.69 万元。
上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集
资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 9 日出具《验资报告》
（天健验〔2023〕
文件的规定，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并
与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
十五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目新增实施主体、使用部分募
集资金向全资子公司增资暨新增募集资金专户的议案》，同意增加全资子公司南
京通达海软件有限公司为“营销网络建设项目”的共同实施主体。2025 年 3 月
户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
《南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》披露的公司募集资金投资项目及募集资金使用计划，由于实际募集资金净
额为 98,287.69 万元，少于拟投入的募集资金金额，公司已对各募集资金投资项
目使用募集资金投资额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体情况
如下：
单位：万元
序 募集资金承诺投资 预计达到可使用状
承诺投资项目 投资总额
号 总额 态时间
智能化司法办案平台升级
建设项目
智能化司法服务平台升级
建设项目
合计 100,000.00 98,287.69 -
三、使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换
的原因
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款“募集资金
投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买
境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付
后六个月内实施置换”，公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集资金直接支
付确有困难的情形，主要如下：
薪酬的支付应通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接支
付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不
符合银行相关规定的要求。
税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、
社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银
行账户支付，在操作上存在困难。
四、使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户等额置换的操
作流程
使用自有资金垫付募投项目部分款项并定期以募集资金等额置换的操作流
程如下：
以自有资金先行支付募投项目相关款项的汇总表，建立明细台账，并由相关责任
人审核。
属于各个具体募投项目的款项，在以自有资金先行支付后的 6 个月内，从相应募
集资金账户中等额转入公司自有资金账户。
再以募集资金等额置换的情形进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场
核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保
荐机构的核查与问询。
五、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在“营销
网络建设项目”后续实施期间以不超过 2,000 万元自有资金先行支付人员薪酬等
相关支出，再在 6 个月内从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该
部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
相关款项的自有资金共计1,093.35万元，相关款项全部在以自筹资金支付后六个
月内置换完毕。具体情况如下：
序号 项目名称 置换金额（万元） 主要内容
合计 1,093.35 -
六、后续置换计划
为保障募投项目的顺利推进，公司拟在“营销网络建设项目”后续实施期间
以不超过 1,800.00 万元自有资金先行支付人员薪酬等相关支出，再在 6 个月内从
募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投
项目使用资金。
七、对公司经营的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金先行垫付募投项目相关款
项，并在支付后六个月内以募集资金等额置换，符合《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作
（2025 年修订）》
等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不
存在变相改变募集资金用途的情形。相关款项全部在以自筹资金支付后六个月内
置换完毕，符合相关法律法规、规范性文件的要求。同时，有利于提高公司运营
管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司和全体股东的利益。
八、审议程序
（一）审计委员会审议情况
通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议
案》，审计委员会认为使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金专
户等额置换，系公司依据业务实际情况的操作处理，可以提高募集资金使用效率，
保障募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益
的情形。
（二）董事会审议情况
用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金专户等额置换事项系公
司依据业务实际情况的操作处理，可以提高募集资金使用效率，保障募投项目的
顺利推进，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司及股东利益的情形。该议案无需提交股东会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，
符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募集资金置换行为没有与募投项
目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使
用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次
部分募投项目使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公
司使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人签名：
沈玉峰 程万里
国泰海通证券股份有限公司
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