哈尔滨誉衡药业股份有限公司
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董事、高级管理人员离任管理制度
第一章 总则
第一条 为加强哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的离任管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 离任情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理
人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因以及是否存
在未履行承诺事项并提供解决方案，公司收到辞职报告之日辞职生效，董事会将
在2日内披露有关情况。
但出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法
律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
㈠ 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定最低人数；
㈡ 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
㈢ 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现上述三种情形时，公司应当自事实发生之日起六十日内完成补选。
第四条 公司董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会
等相关会议决议通过之日自动离任。
第五条 公司股东会可决议解任非职工代表董事，职工代表大会可决议解任
职工代表董事，董事会可决议解任高级管理人员，自决议作出之日生效。
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向股东会、职工代表大会提出解除相关董事职务、向董事会提出解除高级管
理人员职务的提议方，应提供解除董事、高级管理人员职务的理由或依据。无正
当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要
求公司予以赔偿。
担任公司法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当
在其辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规、
《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情形的，公司应当解除其职务，
停止其履职。
第七条 离任董事、高级管理人员应在离任生效后5个工作日内完成工作交接，
交接范围包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、
未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第三章 离任董事、高级管理人员的责任与义务
第八条 董事、高级管理人员不再担任相应职务后，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，忠实义务的持续期间应当根据公平的原
则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关
系等因素综合确定；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌违法或
犯罪的，公司将按相关法律法规的规定移送司法机关进行处理。
第十条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其
持有及新增的公司股份。
第十一条 董事和高级管理人员在任期届满前离任的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
㈠ 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其
所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
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产等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一
次全部转让，不受转让比例的限制）；
㈡ 离任后半年内，不得转让其所持公司股份；
㈢ 法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券
交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十二条 董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕承诺事项的，离任后
应继续履行任职期间作出的公开承诺（如增持计划、限售承诺等），并及时向公
司董事会秘书报备承诺履行进展。
第十三条 离任董事、高级管理人员应积极配合公司对其履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 责任追究机制
第十四条 公司审计委员会有权对离任董事、高级管理人员启动离任审计，
并向董事会报告离任审计结果。
公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进行审
计并出具审计报告，相关费用由公司负责。
第十五条 离任董事及高级管理人员因违反法律法规、部门规章、规范性文
件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承
担相应的赔偿责任；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的规定移送司法
机关进行处理。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责修订和
解释。
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董 事 会
二〇二六年三月
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