核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于中农发种业集团股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”或“公司”）2025
年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对农发种业拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2025]2966 号文核准，农发种业向特定
对象发行人民币普通股（A 股）79,175,306 股，每股面值 1.00 元，发行价格为
含增值税）后，实际募集资金净额为 40,247.33 万元。上述募集资金实际到位时
间为 2026 年 1 月 22 日，已经北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了[2026]001-3 号《验资报告》。
根据《中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：元
序号 项目名称 项目投资总额
合计 406,961,078.00
核查意见
扣除发行费用后，公司本次发行的募集资金净额为 402,473,318.13 元，公司
根据实际募集资金情况调减“补充流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的
顺利实施。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障上市公司全体股东的利益，
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据项目进度的实际
需要以自筹资金先行投入募投项目及支付部分发行费用，并在募集资金到位后，
以自筹资金支付剩余发行费用，并按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施偿还国拨资金专项应付款项
目。截至本核查意见出具日，农发种业以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资额为人民币 28,856.00 万元，公司拟使用募集资金置换预先投入该项目
的自筹资金。具体情况如下表所示：
单位：元
序号 募集资金投资项目 募集资金计划投资总额 自筹资金先期投入金额
合计 288,560,000.00 288,560,000.00
本次募集资金各项发行费用合计人民币 4,487,754.71 元(不含增值税)，截至
发行费用的情况如下：
单位：元
发行费用金额 自筹资金已预先支付金额
项目 本次拟置换金额
(不含增值税) （不含增值税）
承销及保荐费 3,764,150.94 624,150.94 624,150.94
审计费 235,849.06 235,849.06 235,849.06
律师费 311,320.75 311,320.75 311,320.75
登记费用 74,693.69 74,693.69 74,693.69
印花税 101,740.27 - 101,740.27
合计 4,487,754.71 1,246,014.44 1,347,754.71
注：因印花税按年度申报且将自动在基本户扣缴，后续印花税 101,740.27 元需对应置换，
故本次拟置换的发行费用包含印花税，合计为 1,347,754.71 元。
核查意见
三、审议程序
公司 2026 年 3 月 17 日第七届董事会第 58 次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金人民币 289,907,754.71 元置换已预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金。
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《公司章程》等的规定，本事项属于公司董事会决策权
限范围内，无需提交公司股东会审议。
四、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：农发种业本次用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，履
行了必要的审议程序；募集资金置换的时间距募集资金转入专项账户后未超过六
个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求；募集资金的使用没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对农发种业实施该事项
无异议。
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